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招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司並向特定對象發行A股股份募集配套資金報告書（草案）摘要
招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司並向特定對象發行A股股份募集配套資金報告書（草案）摘要
合並方：
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
被合並方：
招商局地產控股股份有限公司
配套發行對象：
10名特定對象，詳見“第九節 募集配套資金及運用”
發行概況
（一）發行股票類型
人民幣普通股（A股）
（二）發行股數
換股吸收合並將發行股份數量為1,901,797,599股，募集配套資金發行股份數量為不超過635,593,220股
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（三）每股面值
1.00元/股
（四）每股發行價格
23.60元/股
（五）預計發行日期
【】年【】月【】日
（六）擬上市證券交易所
深圳證券交易所
（七）本次發行後總股本
不超過8,037,390,819股
（八）本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自願鎖定的承諾
招商局輪船承諾：
自招商局蛇口控股A股股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理本集團直接和間接持有的招商局蛇口控股本次換股吸收合並前已發行的股份，也不由招商局蛇口控股回購該等股份。
（九）合並方財務顧問
中信證券股份有限公司、招商證券股份有限公司
（十）被合並方獨立財務顧問
海通證券股份有限公司
（十一）報告書簽署日期
2015年9月16日
聲明
招商局蛇口控股和招商地產董事會及全體董事成員保證報告書及其摘要內容的真實、準確和完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
招商局蛇口控股和招商地產[微博]負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證報告書中財務會計報告真實、準確、完整。
中國證監會[微博]及其他政府機關部門對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對存續公司股票的價值或者投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成後，存續公司經營與收益的變化，由存續公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對報告書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
報告書及其摘要所述本次交易相關事項的生效和完成尚需取得有關審批機關的批準或核準。
重大事項提示
本摘要的目的僅為向公眾提供有關本次交易的簡要情況，並不包括報告書全文的各部分內容。報告書全文同時刊載於深交所[微博]網站；備查文件的查閱方式詳見本摘要“第十節 備查文件”。
本公司及董事會全體成員保證報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
招商局蛇口控股和招商地產特別提請投資者註意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀報告書“第四節 風險因素”章節的全部內容，並特別關註以下重要事項及公司風險。
一、方案概要
1、招商局蛇口控股擬發行A股股份以換股吸收合並的方式吸收合並招商地產，即招商局蛇口控股向招商地產除招商局蛇口控股及其全資子公司達峰國際、全天域投資、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED（FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED為招商局蛇口控股間接控制的境外全資子公司）外的所有參與換股的股東，以及現金選擇權提供方發行股票交換該等股東所持有的招商地產股票。招商局蛇口控股直接及間接持有的招商地產股票不參與換股、也不行使現金選擇權，並且該等股票將在本次換股吸收合並完成後予以註銷。在本次換股吸收合並同時，招商局蛇口控股擬采用鎖定價格發行方式向共10名特定對象（包括工銀瑞投擬設立及管理的資產管理計劃、國開金融、華僑城、奇點投資擬設立及管理的有限合夥企業、易方達投資擬設立及管理的契約式基金、興業財富擬設立及管理的資產管理計劃、鼎暉百孚擬設立及管理的有限合夥企業、致遠勵新擬設立及管理的有限合夥企業、博時資本擬設立及管理的資產管理計劃A及資產管理計劃B、員工持股計劃）非公開發行A股股票募集配套資金，募集配套資金總金額不超過150億元，募集配套資金部分的股份發行價格與招商局蛇口控股換股發行股份的價格一致。配套發行的實施以本次換股吸收合並實施完成為前提，若本次換股吸收合並無法實施完成，則配套發行自始不生效。最終配套資金募集的完成情況不影響本次換股吸收合並的實施。本次換股吸收合並完成後，招商局蛇口控股將承繼及承接招商地產的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，招商地產終止上市並註銷法人資格，招商局蛇口控股的股票（包括為本次換股吸收合並發行的A股股票和本次配套發行的A股股票）將申請在深交所主板上市流通。
2、本次換股吸收合並的發行對象為除招商局蛇口控股、達峰國際、全天域投資、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，於換股股東股權登記日收市後登記在冊且未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的招商地產全體A、B股東（包括此日收市後登記在冊的現金選擇權提供方及新加坡B股現金對價提供方）。在轉托管期截止日前已經轉托管至深交所的原新加坡B股股東，將享有和深交所B股股東相同的權利。
3、本次換股吸收合並中，招商地產A股股東的換股價格以定價基準日前一百二十個交易日招商地產A股股票交易均價，即21.92元/股為基礎，並在此基礎上給予73.81%的換股溢價率確定，即38.10元/股；招商地產B股股東的換股價格以定價基準日前一百二十個交易日招商地產深圳B股股票交易均價，即18.06港元/股為基礎，並在此基礎上給予102.71%的換股溢價率確定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣的中間價（1 港幣=0.7919人民幣）進行折算，折合人民幣28.99元/股。
招商地產於2015年5月7日召開的2014年年度股東大會審議通過瞭2014年度利潤分配方案，按2014年末總股本2，575，950，754股為基數，每10 股派人民幣 3.20 元現金（含稅）。因此，本次招商地產A股換股價格根據除息結果調整為37.78元/股，本次招商地產B股換股價格根據除息結果調整為人民幣28.67元/股。
招商局蛇口控股發行價格的確定以兼顧合並雙方股東的利益為原則，綜合考慮行業可比公司的估值水平、合並雙方的總體業務情況、盈利能力、增長前景、抗風險能力等因素，招商局蛇口控股本次A股股票發行價格為23.60元/股。
自招商地產審議本次合並有關事宜的董事會決議公告之日起至換股實施日前，若招商局蛇口控股發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則上述發行價格將相應調整。
4、換股比例計算公式為：換股比例=招商地產A股或B股換股價÷招商局蛇口控股股票發行價（計算結果按四舍五入保留四位小數）。本次招商局蛇口控股換股吸收合並招商地產A股的換股比例為1:1.6008，即換股股東所持有的每股招商地產A股股票可以換得1.6008股招商局蛇口控股本次發行的A股股票；本次招商局蛇口控股換股吸收合並招商地產B股的換股比例為1:1.2148，即換股股東所持有的每股招商地產B股股票可以換得1.2148股招商局蛇口控股本次發行的A股股票。
二、招商地產異議股東現金選擇權
為充分保護招商地產全體股東特別是中小股東的權益，本次換股吸收合並將由招商局輪船作為A股現金選擇權的提供方，由招商局香港作為招商地產B股現金選擇權的提供方，以現金收購招商地產異議股東要求售出的招商地產股票，在此情況下，該等招商地產異議股東不得再向招商地產或任何同意本次合並的招商地產的股東主張現金選擇權。
招商地產A股現金選擇權行使價格為24.11元/股，較定價基準日前一百二十個交易日的交易均價21.92元/股溢價9.99%，招商地產B股現金選擇權行使價格為19.87港元/股，較定價基準日前一百二十個交易日的交易均價18.06港元/股溢價10.02%。招商地產2015年5月7日召開的2014年年度股東大會審議通過瞭招商地產2014年度利潤分配方案，按 2014 年末總股本 2，575，950，754 股為基數，每10 股派人民幣 3.20 元現金（含稅）。根據招商地產公司章程規定，B股現金紅利以招商地產股東大會決議日後第一個工作日（2015年5月8日）中國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣的中間價（1 港幣=0.7886人民幣）折算成港幣支付，即0.41港元/股（含稅）。因此，招商地產A股現金選擇權行使價格根據除息結果調整為23.79元/股，招商地產B股現金選擇權根據除息結果調整為19.46港元/股。
行使現金選擇權的招商地產A股異議股東，可就其有效申報的每一股招商地產A股股份，在現金選擇權實施日，獲得由招商局輪船按照現金選擇權價格支付的現金對價，同時將相對應的股份過戶到招商局輪船名下；行使現金選擇權的招商地產B股異議股東，可就其有效申報的每一股招商地產B股股份，在現金選擇權實施日，獲得由招商局香港按照現金選擇權價格支付的現金對價，同時將相對應的股份過戶到招商局香港名下。
若招商地產在現金選擇權實施日之前發生其他派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整。
登記在中國登記結算深圳分公司的招商地產A股和B股異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件：1、在本次交易的股東大會就《關於審議及摘要的議案》表決時投出有效反對票；2、自招商地產審議本次換股吸收合並及配套發行的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在冊的招商地產股東，持續保留擬行使現金選擇權的股票至現金選擇權實施日；3、在現金選擇權申報期內成功履行相關申報程序；4、不存在無權主張行使現金選擇權的情形。
持有以下股份的登記在中國登記結算深圳分公司的招商地產A股和B股異議股東無權就其所持股份主張行使現金選擇權：1、存在權利限制的招商地產股份；2、其合法持有人向招商地產承諾放棄招商地產異議股東現金選擇權的股份；3、其他依法不得行使現金選擇權的股份。該等無權主張現金選擇權的股份將於換股實施日按照換股比例轉換成招商局蛇口控股本次發行的 A 股股票。已提交招商地產股票作為融資融券交易擔保物的招商地產A股異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前將招商地產A股股份從證券公司客戶信用擔保賬戶劃轉到其普通證券賬戶中，方能行使現金選擇權。已開展約定購回式證券交易的招商地產A股異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續，方能行使現金選擇權。
於換股實施日，未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的招商地產股東持有的招商地產股票，以及現金選擇權提供方因提供現金選擇權而持有的招商地產股票，將全部按照換股比例轉換為招商局蛇口控股 A 股股票。在本次合並實施時，現金選擇權提供方應當於現金選擇權實施日受讓招商地產異議股東行使現金選擇權的全部招商地產股份，並相應支付現金對價。現金選擇權提供方通過提供現金選擇權而受讓的招商地產股票將全部按換股比例轉換為招商局蛇口控股本次發行的股份。
如果本次交易未能獲得相關政府部門的批準或核準，導致本次交易最終不能實施，則招商地產異議股東不能行使現金選擇權。
三、招商局蛇口控股異議股東的退出請求權
招商局蛇口控股的股東招商局集團和招商局輪船分別承諾同意本次換股吸收合並並承諾就本次換股吸收合並放棄主張異議股東退出請求權。
四、債權人的保護
招商局蛇口控股、招商地產將按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告等程序，並將根據各自債權人於法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或提供擔保。
合並雙方承諾將促使第三方向各自債權人提供債務清償或擔保承諾，即合並雙方債權人有權於收到合並雙方發出的債權人通知之日起30日內，未收到通知的有權於發出債權人公告之日起45日內向該第三方要求提前清償債務或要求其提供相應擔保。
此外，招商地產於2015年2月和7月分別發行瞭第一期和第二期中期票據。招商地產根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》（中國銀行間市場交易商協會公告[2013]第12號）和《招商局地產控股股份有限公司2015年度第一期中期票據募集說明書》以及《招商局地產控股股份有限公司2015年度第二期中期票據募集說明書》的約定，在審議本次換股吸收合並董事會召開後，將分別召集中期票據持有人會議，就招商局蛇口控股換股吸收合並招商地產後，存續公司繼續承繼其權利義務事宜形成相關會議決議。
五、本次交易構成重大資產重組及關聯交易
本次換股吸收合並中，招商局蛇口控股作為合並方，2015年6月底經審計的合並財務會計報告期末資產總額占被合並方招商地產的同期經審計的資產總額超過50%以上，2014年所產生的營業收入占被合並方招商地產同期經審計的營業收入的比例達到50%以上，2015年6月底經審計的合並財務會計報告期末資產凈額占被合並方招商地產同期經審計的資產凈額的比例50%以上且超過5，000萬元，根據《重組管理辦法》的規定，本次換股吸收合並構成招商地產重大資產重組。本次換股吸收合並雙方的控股股東及實際控制人均為招商局集團，本次換股吸收合並後，存續公司的控制權未發生變更，因此不構成借殼上市。
本次換股吸收合並雙方的控股股東均為招商局集團，構成關聯方。根據相關法律法規的規定，本次交易構成關聯交易。在招商局蛇口控股及招商地產董事會審議相關議案時，關聯董事已回避表決；在招商局蛇口控股及招商地產股東大會審議相關議案時，關聯股東將回避表決。
六、本次交易方案實施需履行的批準程序
（一）本次交易方案已獲得的批準
本次吸收合並已經招商局蛇口控股第一屆董事會第四次會議、招商地產第七屆董事會第十七次會議審議通過。
（二）本次交易方案尚需獲得的批準或核準
本次交易方案尚需獲得的批準和核準，包括但不限於：
1、本次交易尚待招商局蛇口控股股東大會審議通過。
2、本次交易尚待招商地產股東大會審議，並分別經出席招商地產股東大會的全體A股非關聯股東和B股非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。
3、本次交易尚待國務院國資委[微博]、商務部和中國證監會核準。
七、鎖定期安排
招商局蛇口控股的股東招商局集團及招商局輪船承諾：自招商局蛇口控股股票在深交所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的招商局蛇口控股發行股票前已發行的股份，也不由招商局蛇口控股回購該部分股份。
本次募集配套資金認購對象所認購的股份，自該等股份上市之日起三十六個月內不以任何方式轉讓。
八、滾存利潤安排
本次換股吸收合並完成後，存續公司截至本次換股吸收合並完成日的滾存未分配利潤應由存續公司的新老股東按照本次交易完成後持股比例共享。
九、本次吸收合並估值情況簡要介紹
本次換股吸收合並中被合並方招商地產的換股價格，以董事會決議公告日前招商地產歷史股票價格為基礎，並綜合考慮可比公司估值水平、類似換股吸收合並交易的平均溢價水平、A+B股上市公司A股股價較B股股價的溢價水平及A、B股資本市場變化，給予瞭合理比例的溢價作為風險補償；本次換股吸收合並交易中招商局蛇口控股的估值主要以同行業可比上市公司並結合可比交易作為參考基礎，兼顧合並雙方股東的利益為原則，綜合考慮行業可比公司的估值水平、合並雙方的總體業務情況、盈利能力、增長前景、抗風險能力等因素。
為瞭給合並雙方董事會提供參考，分析本次換股吸收合並的定價是否公允、合理以及是否存在損害招商局蛇口控股及其股東利益或招商地產及其股東利益的情形，中信證券就本次換股吸收合並出具瞭《中信證券股份有限公司關於招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司並向特定對象發行A股股份募集配套資金之估值報告》，海通證券就本次換股吸收合並出具瞭《海通證券股份有限公司關於招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司並向特定對象發行A股股份募集配套資金之估值報告》。中信證券及海通證券均認為，本次交易的定價公允、合理，不存在損害合並雙方及其股東利益的情況。
十、轉換匯率與換股實施日人民幣對港幣匯率間可能存在匯率波動
本次換股吸收合並中，換股股東原持有的以港幣計價的招商地產B股股票在換股實施日將轉換為相應的以人民幣計價的招商局蛇口控股A股股票，轉換匯率為招商地產B股停牌前一日，即2015年4月2日央行公佈的人民幣對港幣匯率中間價（1 港幣=0.7919人民幣）。該轉換匯率與換股實施日人民幣對港幣匯率間可能存在匯率波動。同時，本次換股吸收合並後，所有境內個人B股投資者出售其因本次換股吸收合並而持有的招商局蛇口控股A股將以人民幣進行結算，而所有境外個人B股投資者、境外機構B股投資者出售其因本次換股吸收合並而持有的招商局蛇口控股A股將轉換成港幣進行結算。因此，境外投資者將通過出售換股取得的招商局蛇口控股A股股票或分紅派息等方式而獲得的人民幣資金兌換為港幣時，前述轉換匯率與兌換當日人民幣對港幣匯率之間亦可能存在匯率波動。
十一、資金結算
在本次換股吸收合並完成後，所有境內個人B股投資者出售其因招商局蛇口控股換股吸收合並招商地產而持有的招商局蛇口控股A股將直接以人民幣進行資金結算，不再轉換成港幣。為實現換股所得招商局蛇口控股A股的正常出售以及資金流轉，境內個人B股投資者及部分境外個人B股投資者、境外機構B股投資者需在本次換股吸收合並實施過程中或完成後開展資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關聯等手續。如境內個人B股投資者更傾向於持有港幣資產，或投資者因歷史遺留問題存在證券賬戶權屬關系不明確、難以有效證明證券賬戶權屬關系等情況導致資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關聯存在困難的，可選擇在本次換股吸收合並之前出售所持有的招商地產B股，也可以選擇行使現金選擇權。
十二、證券賬戶轉換
為確保本次換股吸收合並順利實施，指導各證券公司及投資者完成辦理招商地產B股轉換為招商局蛇口控股A股涉及的賬戶轉換操作業務，目前有關A、B股證券賬戶轉換等相關問題仍在與相關機構溝通。待本次換股吸收合並獲得相關有權政府部門批準、部分操作事項進一步明確後，招商地產將另行公告相關操作指引。
十三、關於招商局B在第二上市地新加坡交易所的退市
1995年7月12日招商地產B股以介紹方式在新交所實現第二上市，同時在深交所和新交所交易。截至2015年4月2日，新加坡B股股東共計349戶，總共持有1，299，073股招商局B。
為確保本次換股吸收合並順利實施，目前在新交所上市的招商局B將在本次換股吸收合並實施前於新交所先行退市。目前在新交所上市的招商局B股需先由新交所轉托管至中國登記結算深圳分公司，才可參與本次換股吸收合並。為瞭保障新加坡B股股東利益，招商地產將為新加坡B股股東將其持有的新加坡B股轉托管至深交所提供必要的便利。在轉托管期結束前已經完成轉托管至中國登記結算深圳分公司的原新加坡B股股東，將享有和深交所B股股東相同的權利。在轉托管期結束後依然留在新交所的招商局B股東，招商地產將為其提供新加坡B股現金對價方案，由招商局香港或相關第三方以26.54港元/股的現金對價收購其所持有的仍在新交所上市的招商局B股份。轉托管期結束後，招商地產將申請招商局B在新交所退市。截至報告書簽署日，招商局B新交所退市方案已獲新交所書面同意。
十四、募集配套資金
招商局蛇口控股擬向10名特定對象以鎖價方式募集配套資金，募集資金總額不超過150億元。本次募集配套資金發行股份的數量共計不超過635，593，220股。本次最終募集的配套資金總額及股份發行數量以中國證監會最終核準的結果為準。配套募集資金部分的股份發行價格與招商局蛇口控股的換股發行股份的價格一致。
在招商地產審議本次合並有關事宜的董事會決議公告之日起至配套發行實施日期間，若招商局蛇口控股發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，配套募集資金部分的股份發行價格亦將作相應調整，股份發行數量也隨之進行調整。
本次配套發行的10名特定對象均以現金認購招商局蛇口控股發行的股份，認購的具體股份數如下：
序號
募集配套資金認購對象
發行價格（元/股）
認購金額
（億元）
認購數量（萬股）
1
工銀瑞投擬設立及管理的資產管理計劃
23.60
15.00（註）
6,355.93
2
國開金融
23.60
15.00
6,355.93
3
華僑城
23.60
15.00
6,355.93
4
奇點投資擬設立及管理的有限合夥企業
23.60
15.00
6,355.93
5
易方達投資擬設立及管理的契約式基金
23.60
15.00
6,355.93
6
興業財富擬設立及管理的資產管理計劃
23.60
15.00
6,355.93
7
鼎暉百孚擬設立及管理的有限合夥企業
23.60
10.00
4,237.29
8
致遠勵新擬設立及管理的有限合夥企業
23.60
20.00
8,474.58
9
博時資本擬設立及管理的資產管理計劃A及資產管理計劃B
23.60
20.00
8,474.58
10
員工持股計劃
23.60
不超過10.00
不超過4,237.29
合計
不超過150
不超過63,559.32
註：如本次發行股份實際募集總金額少於150億元，工銀瑞投擬設立及管理的資產管理計劃認購股份金額調整為本次發行股份實際募集總金額的10%，認購股份數相應調整。
十五、本次交易對存續公司影響的簡介
（一）本次交易對合並後存續公司股權結構的影響
根據本次交易方案測算，不考慮現金選擇權及新加坡B股現金對價因素，本次交易完成後上市公司的股權結構如下：
股東名稱
本次交易前
募集資金前
募集資金後
數量（萬股）
比例
數量（萬股）
比例
數量（萬股）
比例
招商局集團
及關聯方
550,000.00
100%
550,000.00
74.31%
550,000.00
68.43%
原招商地產中小股東
-
-
190,179.76
25.69%
190,179.76
23.6內衣特賣6%
10名特定對象
-
-
-
-
63,559.32
7.91%
總股本
550,000.00
100%
740,179.76
100%
803,739.08
100%
（二）本次換股吸收合並對合並後存續公司主要財務指標的影響
根據招商局蛇口控股2014年及2015年1-6月的合並資產負債表和利潤表以及按本次換股吸收合並完成後架構編制的2014年及2015年1-6月招商局蛇口控股備考合並資產負債表和利潤表，招商局蛇口控股本次換股吸收合並前後主要財務指標如下：
項目
2014年度/
2014年12月31日
2015年1-6月/
2015年6月30日
合並前
備考合並後
合並前
備考合並後
資產總計（億元）
1,682.64
1,682.64
1,837.96
1,837.96
負債合計（億元）
1,228.64
1,228.64
1,372.38
1,372.38
歸屬於母公司股東權益合計（億元）
168.12
317.72
155.21
312.90
營業收入（億元）
454.86
454.86
191.00
191.00
歸屬於母公司所有者的凈利潤（億元）
32.05
52.56
17.95
28.27
凈資產收益率
20.73%
17.90%
10.79%
8.85%
基本每股收益（元）
0.58
0.71
0.33
0.38
扣除非經常性損益後基本每股收益（元）
0.53
0.68
0.26
0.32
加權平均每股凈資產（元）
3.02
4.31
2.81
3.97
資產負債率
73.02%
73.02%
74.67%
74.67%
十六、本次交易攤薄當期每股收益的填補回報安排
根據招商地產2014年財務報表和經信永中和審核的招商局蛇口控股合並盈利預測報告，本次換股吸收合並完成後（未考慮配套發行），招商地產每股收益及存續公司每股收益情況如下：
單位：元/股
公司名稱
項目
2014年
2015年預測
2016年預測
2017年預測
合並前
合並後
合並後
合並後
合並後
招商局蛇口控股
歸屬於母公司基本每股收益（元/股）
0.58
0.71
0.90
1.13
1.38
招商地產註
歸屬於母公司基本每股收益（元/股）
1.66
1.14
1.45
1.82
2.21
公司名稱
項目
2014年
2015年預測
2016年預測
2017年預測
合並前
合並後
合並後
合並後
合並後
招商局蛇口控股
扣非後歸屬於母公司基本每股收益（元/股）
0.53
0.68
0.84
1.16
1.39
招商地產註
扣非後歸屬於母公司基本每股收益（元/股）
1.71
1.08
1.35
1.86
2.23
註：招商地產合並後歸屬於母公司基本每股收益是按照本次合並折股比例1:1.6008，根據招商局蛇口控股歸屬於母公司基本每股收益計算得到。
公司的即期回報（每股收益、凈資產收益率等財務指標）存在被攤薄的風險，據此，公司將采取如下填補措施應對公司即期回報被攤薄的風險：
1、通過本次交易，加強合並雙方的業務協同，加快核心區域的開發
招商地產股東每股收益在短期內存在小幅攤薄，主要原因在於招商局蛇口控股非上市的主要資產為蛇口、前海及太子灣的土地資源，盈利還有待於開發後釋放，而釋放需要一定開發周期才能完成。兩傢公司合並後，隨著兩傢公司協同優勢顯現，尤其是相關土地資源逐步完成開發釋放效益，合並後公司的盈利能力將快速提升，股東每股收益將逐步增厚。
2、加強後續募集資金管理，保證募集資金的合理使用
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所[微博]股票上市規則》等要求，制定並持續完善《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督進行明確的規定。
為保障公司規范、有效使用募集資金，本次發行募集資金到位後，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的用途、定期對募集資金進行內部審計、積極配合監管銀行和合並方財務顧問對募集資金使用的檢查和監督，保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。
3、加強公司內部管理和成本控制
公司將進一步加強內部管理，提升經營管理效率，並進一步加強成本控制，對發生在業務作業和管理環節中的各項經營、管理、財務費用，進行全面的事前、事中、事後管控。
4、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司已建立、健全瞭法人治理結構，規范運作，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置瞭與公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精幹的組織職能機構，並制定瞭相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確、相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，形成瞭一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。
公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，不斷完善治理結構，切實保護投資者尤其是中小投資者權益，為公司發展提供制度保障。
5、進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制
公司將持續重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，制定瞭持續、穩定、科學的分紅政策。
公司將根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的規定持續修改和完善《公司章程》並相應制定股東回報規劃。公司的利潤分配政策重視對投資者尤其是中小投資者的合理投資回報，將充分聽取投資者和獨立董事的意見，切實維護公司股東依法享有投資收益的權利，體現瞭公司積極回報股東的長期發展理念。
十七、盈利預測
招商局蛇口控股管理層在最佳估計假設的基礎上，遵循謹慎性原則編制瞭2015、2016和2017年度合並盈利預測報告。根據招商局蛇口控股的預測，招商局蛇口控股合並招商地產後2015年、2016年和2017年預計實現的備考歸屬母公司股東扣除非經常性損益後的凈利潤數為624，004萬元、858，503萬元和1，030，001萬元。信永中和對前述備考盈利預測表及其說明進行瞭審核，並出具瞭《盈利預測審核報告》（XYZH/2015SZA20042）。為保護中小投資者利益，招商局集團已與招商局蛇口控股簽訂《盈利預測補償協議》，招商局集團將就本次換股吸收合並完成後招商局蛇口控股2015年、2016年、2017年實際盈利數與預測凈利潤數的差異進行補償。
十八、相關承諾
（一）招商局集團有限公司關於增持股份的承諾函
為充分保障本次換股吸收合並中招商地產換股股東的利益，避免招商局蛇口控股上市後股價的非理性波動，招商局集團就增持招商局蛇口控股上市後A股股票相關事宜出具以下承諾：
“1、若招商局蛇口控股於深圳證券交易所[微博]上市之日起3個交易日內任一交易日的A股股票收盤價低於招商局蛇口控股本次換股吸收合並的發行價格，則本集團將在該3個交易日內投入累計不超過人民幣30億元的資金，通過深圳證券交易所股票交易系統進行增持，直至以下三項情形中發生時間的最早者：（1）前述資金用盡；（2）增持當日收盤價不低於招商局蛇口控股本次換股吸收合並的發行價格；（3）繼續增持將導致招商局蛇口控股社會公眾股東持有的股份連續20個交易日低於招商局蛇口控股總股本的10%。
2、本集團在增持完成後的6個月內不出售所增持股份。”
（二）招商局集團關於保持招商局蛇口控股獨立性的承諾函
為保持本次交易後的招商局蛇口控股的獨立性，招商局集團作出以下承諾：
“1、本集團及本集團控制的其他企業將按照相關法律法規及規范性文件的規定在人員、財務、資產、業務和機構等方面與招商局蛇口控股保持相互獨立。
2、本集團將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任，若不履行本承諾所賦予的義務和責任，本集團將依照相關法律、法規、規章及規范性文件承擔相應的法律責任。”
（三）招商局集團關於避免與招商局蛇口控股同業競爭相關事宜的承諾函
為避免與招商局蛇口控股同業競爭，招商局集團作出以下承諾：
“1、本集團確定招商局蛇口控股系本集團控制的從事園區開發與運營業務、社區開發與運營業務及郵輪母港建設與運營業務（以下合稱“主營業務”）的唯一整合平臺。
2、本集團承諾，本次換股吸收合並完成之日起，在本集團作為招商局蛇口控股控股股東期間，本集團及本集團控制的其他企業（不包含招商局蛇口控股及其控制的企業，下同）均不會在中國境內和境外，單獨或與第三方，以任何形式直接或間接從事或參與任何與招商局蛇口控股及其控制的企業進行的主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。
3、本集團承諾，在本集團作為招商局蛇口控股控股股東期間，如果本集團及本集團控制的其他企業發現任何與招商局蛇口控股及其控制的企業主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的新業務機會，應立即書面通知招商局蛇口控股及其控制的企業，並將該等商業機會讓予招商局蛇口控股及其控制的企業。
4、本集團承諾，如招商局蛇口控股及其控制的企業放棄前述競爭性新業務機會且本集團及本集團控制的其他企業從事該等與招商局蛇口控股及其控制的企業主營業務構成或可能構成直接或間接相競爭的新業務時，本集團將給予招商局蛇口控股選擇權，即在適用法律及有關證券交易所上市規則允許的前提下，招商局蛇口控股及其控制的企業有權隨時一次性或多次向本集團及本集團控制的其他企業收購在上述競爭性業務中的任何股權、資產及其他權益，或由招商局蛇口控股及其控制的企業根據國傢法律許可的方式選擇采取委托經營、租賃或承包經營等方式擁有或控制本集團及本集團控制的其他企業在上述競爭性業務中的資產或業務。如果第三方在同等條件下根據有關法律及相應的公司章程具有並且將要行使法定的優先購買權，則上述承諾將不適用，但在這種情況下，本集團及本集團控制的其他企業應盡最大努力促使該第三方放棄其法定的優先購買權。
5、本集團承諾，在本集團作為招商局蛇口控股控股股東期間，將嚴格限定招商局漳州開發區有限公司按照其目前的經營方式在漳州地區范圍內進行經營，並承諾本集團目前控制的與招商局蛇口控股及其控制的企業從事類似業務但不構成實質性同業競爭的其他企業的經營活動進行協調，以避免可能出現的同業競爭。
6、在本集團作為招商局蛇口控股控股股東期間，如果本集團及本集團控制的其他企業與招商局蛇口控股及其控制的企業在經營活動中發生實質性同業競爭，招商局蛇口控股有權要求本集團進行協調並通過招商局蛇口控股在合理時限內收購或本集團對外出售等適當措施加以解決。
7、本集團承諾不利用控股股東的地位和對招商局蛇口控股的實際控制能力，損害招商局蛇口控股以及招商局蛇口控股其他股東的權益。
自本承諾函出具日起，本集團承諾賠償招商局蛇口控股因本集團違反本承諾函而遭受的一切實際損失、損害和開支。”
（四）招商局集團關於避免關聯方資金占用的承諾函
為避免關聯方資金占用，招商局集團作出以下承諾：
“本集團保證招商局蛇口控股的資產獨立並具有與其經營相關的獨立完整的業務體系和資產，保證本集團以及本集團控制的除招商局蛇口控股以外的其他經濟實體不以任何方式違法違規占用招商局蛇口控股的資金、資產，不以招商局蛇口控股的資金、資產進行違規擔保。”
（五）招商局集團關於所持招商局蛇口控股股份鎖定期的承諾函
招商局集團對於所持招商局蛇口控股股份鎖定期作出以下承諾：
“本集團承諾，自招商局蛇口控股A股股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理本集團直接和間接持有的招商局蛇口控股本次換股吸收合並前已發行的股份，也不由招商局蛇口控股回購該等股份。”
（六）招商局集團關於規范和減少與招商局蛇口控股關聯交易的承諾函
為規范和減少與招商局蛇口控股關聯交易，招商局集團作出以下承諾：
“1、本集團將盡量避免和減少與招商局蛇口控股及其控制的經濟實體之間的關聯交易。
2、對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本集團將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，並依據有關法律、法規、規范性法律文件及《公司章程》的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務，以維護招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股東的利益。
3、本集團保證不利用在招商局蛇口控股的地位和影響力，通過關聯交易損害招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股東的合法權益。
4、本集團將促使本集團控制的除招商局蛇口控股以外的其他經濟實體遵守上述1-3項承諾。
5、如本集團及本集團控制的除招商局蛇口控股以外的其他經濟實體違反上述承諾而導致招商局蛇口控股及其股東的權益受到損害，本集團將依法承擔相應的賠償責任。
在本集團作為招商局蛇口控股的控股股東期間，上述承諾持續有效。”
（七）招商局集團關於閑置土地的承諾函
招商局集團關於閑置土地作出以下承諾：
“本集團承諾：如招商局蛇口控股（含招商局地產控股股份有限公司）存在未披露的因閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為被行政處罰或正在被（立案）調查的情形，並因此給招商局蛇口控股和投資者造成損失的，本集團將按照有關法律、行政法規的規定及證券監管部門的要求承擔賠償責任。”
（八）招商局集團關於完善招商局蛇口控股及其下屬子公司土地房產等資產產權權屬證書的承諾函
招商局集團關於完善招商局蛇口控股及其下屬子公司土地房產等資產產權權屬證書作出以下承諾：
“1、本集團將全力協助、促使並推動招商局蛇口控股及其下屬子公司完善土地、房產等資產方面的產權權屬證書；
2、如招商局蛇口控股及其下屬子公司因本次換股吸收合並完成前存在的土地使用權、房產資產有 (1)正在辦理權屬證書的土地使用權、房產未能及時辦理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商局蛇口控股及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）；或(2)無法辦理相關土地使用權、房產權屬證書（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商局蛇口控股及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）；或(3)其他土地使用權、房產不規范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商局蛇口控股及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）等情形，並遭受包括但不限於賠償、罰款、支出、利益受損等實際損失的，本集團將給予招商局蛇口控股及其下屬子公司及時、足額補償。”
（九）招商局輪船關於所持招商局蛇口控股股份鎖定期的承諾函
招商局輪船對於所持招商局蛇口控股股份鎖定期作出以下承諾：
“本公司承諾，自招商局蛇口控股A股股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理本公司持有的招商局蛇口控股本次換股吸收合並前已發行的股份，也不由招商局蛇口控股回購該等股份。”
（十）招商局蛇口控股關於債務承擔的承諾函
招商局蛇口控股關於債務承擔作出以下承諾：
“將促使第三方向招商局蛇口控股的債權人提供債務清償或擔保承諾，即招商局蛇口控股的債權人有權於收到招商局蛇口控股發出的債權人通知之日起30 日內，未收到通知的有權於發出債權人公告之日起45日內向該第三方要求提前清償債務或要求其提供相應擔保。”
（十一）招商地產關於資產整合的承諾函
招商地產關於資產整合作出以下承諾：
“1、將采取一切行動或簽署任何文件，或應招商局蛇口控股要求（該要求不得被不合理的拒絕）采取一切行動或簽署任何文件以使得前述資產、負債和業務能夠盡快過戶至招商局蛇口控股名下。
2、招商局蛇口控股需因此辦理上述相關資產的變更登記手續，如由於變更登記手續等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響招商局蛇口控股對上述資產享有權利和承擔義務。”
（十二）招商地產關於債務承擔的承諾函
招商地產關於債務承擔作出以下承諾：
“將促使第三方向招商地產的債權人提供債務清償或擔保承諾，即招商地產的債權人有權於收到招商地產發出的債權人通知之日起30 日內，未收到通知的有權於發出債權人公告之日起45 日內向該第三方要求提前清償債務或要求其提供相應擔保。”
（十三）招商局輪船及招商局香港關於提供現金選擇權的聲明及承諾函
招商局輪船及招商局香港關於提供現金選擇權作出以下承諾：
“1、對按照招商地產屆時公告的現金選擇權方案所規定的程序申報全部或部分行使現金選擇權的除招商局蛇口控股以及向招商地產承諾不行使現金選擇權的股東以外的其他異議股東，本公司將無條件受讓其已申報行使現金選擇權的股份，並按照屆時公佈的現金選擇權方案規定的價格向其支付現金對價。若招商地產在換股前發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則現金選擇權價格將按照本次合並方案確定的方式做相應調整。
2、本聲明與承諾函自加蓋本公司公章後成立，並於包括但不限於國有資產監督管理部門、商務部門、中國證券監督管理委員會[微博]等有權部門批準本次換股吸收合並後生效。
3、本聲明與承諾函於現金選擇權提供方（如其向招商地產異議股東實際支付現金對價並受讓招商地產股份）所持招商地產股份在換股日轉換為招商局蛇口控股為本次換股吸收合並所發行的A股股票之日起自動失效。”
（十四）招商局蛇口控股董事、監事以及高級管理人員關於買賣招商局蛇口控股股份的承諾函
招商局蛇口控股董事、監事以及高級管理人員關於買賣招商局蛇口控股股份的作出以下承諾：
“在本人於招商局蛇口控股任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有招商局蛇口控股股份總數的百分之二十五；在賣出後六個月內再行買入招商局蛇口控股股份，或買入後六個月內再行賣出招商局蛇口控股股份的，則所得收益歸招商局蛇口控股所有。在本人從招商局蛇口控股離職後半年內，本人承諾將不轉讓本人所持有的招商局蛇口控股股份。”
（十五）招商局蛇口控股及其董事和高級管理人員、招商地產董事和高級管理人員關於房地產業務相關事項的承諾函
招商局蛇口控股關於房地產業務相關事項作出以下承諾：“如招商局蛇口控股（含招商局地產控股股份有限公司）存在未披露的因閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為被行政處罰或正在被（立案）調查的情形，並因此給招商局蛇口控股和投資者造成損失的，本公司將按照有關法律、行政法規的規定及證券監督管理部門的要求承擔賠償責任。”
招商局蛇口控股董事及高級管理人員關於房地產業務相關事項作出以下承諾：“如招商局蛇口控股（含招商局地產控股股份有限公司）存在未披露的因閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為被行政處罰或正在被（立案）調查的情形，並因此給招商局蛇口控股和投資者造成損失的，本人將按照有關法律、行政法規的規定及證券監督管理部門的要求承擔賠償責任。”
招商地產董事及高級管理人員關於房地產業務相關事項作出以下承諾：“如招商地產因存在報告期內未披露的土地閑置等違法違規行為，給公司和投資者造成損失的，承諾人將承擔相應的賠償責任。”
十九、本次換股吸收合並對中小投資者權益保護的安排
本次吸收合並已采取或將采取如下措施保護投資者的合法權益：
（一）招商局蛇口控股和招商地產及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《首發辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。報告書披露後，招商局蛇口控股和招商地產將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露本次交易的進展情況。
（二）為保護投資者合法權益，防止造成二級市場股價波動，招商局蛇口控股和招商地產在開始籌劃本次交易時采取瞭嚴格的保密措施並及時申請停牌。
（三）嚴格執行內部批準程序。招商局蛇口控股和招商地產將嚴格按照法律法規以及公司內部制度就本次交易采取嚴格的內部批準程序，本次交易在取得招商局蛇口控股和招商地產各自的董事會批準後還需要取得各自的股東大會的批準。招商地產的股東大會將采取現場投票、網絡投票相結合的方式，招商地產將通過深交所交易系統和互聯網投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺，在股權登記日登記在冊的招商地產 A 股及深圳B股股東均可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權，或參加現場股東大會行使表決權。
（四）根據《重組管理辦法》，招商局蛇口控股和招商地產已分別聘請財務顧問和法律顧問對本次交易進行核查，招商局蛇口控股和招商地產已聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所進行審計。招商局蛇口控股和招商地產各自聘請的財務顧問和法律顧問將根據相關法律法規要求對本次交易出具財務顧問報告和法律意見書。
（五）本次交易相關事項在提交招商局蛇口控股和招商地產各自董事會討論時，招商局蛇口控股和招商地產各自的獨立董事均就本次交易相關事項發表瞭獨立意見。
（六）本次換股吸收合並中，通過賦予招商地產A股、B股異議股東現金選擇權提供瞭對異議股東合法權益的保護。
二十、合並方財務顧問的保薦資格
招商局蛇口控股聘請中信證券和招商證券擔任本次交易的合並方財務顧問，中信證券和招商證券[微博]經中國證監會批準依法設立，具備保薦業務資格。
投資者應到指定網站（www.szse.cn）瀏覽報告書的全文及中介機構出具的意見。
特別風險提示
招商局蛇口控股和招商地產特別提醒投資者認真閱讀報告書全文，並特別註意下列特別風險提示：
一、本次交易的審批風險
本次交易尚需取得如下審批：
1、招商局蛇口控股股東大會就本次交易作出決議；
2、招商地產股東大會就本次交易作出決議，需分別經出席招商地產股東大會的A股非關聯股東和B股非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過；
3、國務院國資委[微博]的批準同意；
4、商務部的批準同意；
5、中國證監會的核準；
6、本次發行完成後，發行人A股股票於深交所掛牌交易尚需獲得深交所的審核同意。
在本次交易的實施過程中，招商局蛇口控股及招商地產將根據相關法律法規履行相關程序，並盡最大努力獲得對本次交易具有審批、審核權限的監管機構或部門的必要批準、核準、同意，以推進本次交易順利完成。但若上述任一事項未被批準或核準，則合並雙方將終止本次交易。
二、本次交易可能取消或重新審議的風險
鑒於本次交易的復雜性，參與交易的任何一方生產經營或財務狀況發生不利變化、其他重大突發事件或不可抗力因素等均可能對本次交易的時間進度產生重大影響。如果受上述因素影響，招商地產董事會在審議本次交易相關事宜的首次董事會決議公告日後的6個月內未能發出股東大會通知，則根據《關於規范上市公司重大資產重組若幹問題的規定》（證監會公告[2008]14號），將重新召開董事會會議審議本次交易的相關事項，重新確定換股價格。
三、本次交易可能導致投資損失的風險
本次交易實施前招商地產A股、招商地產B股的股價變動可能導致投資者在合並或換股中發生投資損失。若市場波動導致招商地產A股、招商地產B股股價與換股價格產生較大偏離，可能會致使一方或雙方股東大會不批準本次交易方案，由此可能引發股價大幅波動，使投資者面臨投資損失。二級市場的股票價格受多種風險因素的影響，招商局蛇口控股完成本次交易後在深交所上市，其股票在二級市場價格具有不確定性，可能導致投資者發生投資損失。
本次交易完成後，招商地產將退市並註銷法人資格。招商局蛇口控股的主要業務與風險因素不因本次交易發生重大變化。但如果交易完成後，招商局蛇口控股二級市場股價表現未達預期，則本次交易有可能使參與換股的招商地產股東遭受投資損失。
四、行使現金選擇權的風險
為充分保護招商地產全體股東特別是中小股東的利益，本次交易將由現金選擇權提供方向招商地產異議股東提供現金選擇權。享有現金選擇權的股東可以將其所持有的招商地產A股、招商地產B股分別按照23.79元/股、19.46港元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。但行使現金選擇權的招商地產異議股東須在現金選擇權申報期內按照相關要求進行申報，在現金選擇權申報期外進行的現金選擇權申報無效。若招商地產異議股東申報行使現金選擇權時招商地產股價高於現金選擇權行使價格，申報行使現金選擇權將可能使其利益受損。此外，招商地產異議股東申報行使現金選擇權還可能因此喪失未來招商局蛇口控股股價上漲的獲利機會。
五、強制換股的風險
本次交易方案經招商地產股東大會通過後，會議表決結果對招商地產全體股東具有約束力，包括在該次股東大會上投反對票、棄權票和未出席本次股東大會也未委托他人代為表決的股東。在本次交易獲得有關審批機關批準或核準後，換股股東的招商地產A股和招商地產B股將分別按照A股換股比例和B股換股比例強制轉換為招商局蛇口控股本次發行的A股股份。
對於已經設定瞭質押、其他第三方權利或被司法凍結的招商地產股份，該等股份在換股時一律轉換成招商局蛇口控股本次發行的A股股份，原在招商地產股份上設置的質押、其他第三方權利或被司法凍結的狀況將在換取的相應的招商局蛇口控股A股股份上繼續有效。
六、本次配套發行未能實施或融資金額低於預期的風險
在本次換股吸收合並的同時招商局蛇口控股向10名特定對象發行A股股份，募集資金不超過150億元，將主要用於太子灣自貿啟動區一期、前海自由貿易中心一期、太子商業廣場、新時代廣場南、海上世界雙璽花園三期、(武漢)江灣國際、(珠海)依雲水岸、招商局互聯網創新業務服務平臺、招商自貿商城項目。
由於股票市場波動及投資者預期的影響，如上述擬認購本次配套發行的投資者最終未能遵守協議完全認購，公司將不得不通過債務融資或其他形式籌集該部分現金，可能影響公司各項業務的開發進度，並帶來一定的融資風險和財務風險。
七、匯率風險
本次交易中，換股股東原持有的以港幣計價的招商地產B股股票在換股實施日將轉換為相應的以人民幣計價的招商局蛇口控股A股股票，轉換匯率為招商地產B股停牌前一日，即2015年4月2日央行公佈的人民幣對港幣匯率中間價0.7919（按小數點後第4位四舍五入）。該轉換匯率與換股實施日人民幣對港幣匯率間可能存在匯率波動。同時，本次交易完成後，所有境內個人B股投資者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股A股將以人民幣進行結算，而所有境外B股投資者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股A股所獲資金將轉換成港幣進行結算。因此，境外B股投資者將通過出售換股取得的招商局蛇口控股A股股票或分紅派息等方式而獲得的人民幣資金兌換為港幣時，前述轉換匯率與兌換當日人民幣對港幣匯率之間亦可能存在匯率波動。
八、交易費用、稅收變化的風險
本次交易實施後，招商地產B股投資者的招商地產B股股份將轉換為招商局蛇口控股A股股份，B股與A股在交易費用、稅收等方面可能存在差異，招商地產B股投資者需承擔交易費用、稅收變化的風險。
九、證券賬戶權屬關系不明確的風險
為實現換股後招商局蛇口控股A股的正常出售以及資金流轉，部分境內個人B股投資者及所有境外B股投資者將在本次交易實施過程中或完成後開展資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關聯等手續。如相關投資者因歷史遺留問題存在證券賬戶權屬關系不明確、難以有效證明證券賬戶權屬關系等情況導致資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關聯存在困難的，可選擇在本次交易之前出售所持有的招商地產B股，也可以選擇行使現金選擇權。
十、盈利預測的風險
招商局蛇口控股2015年度、2016年度、2017年度備考盈利預測報告已經信永中和審核並出具瞭審核報告。盡管備考盈利預測報告的編制遵循瞭謹慎性原則，但是由於：（1）備考盈利預測報告所依據的各種假設具有不確定性；（2）國傢宏觀經濟、行業形勢和市場行情具有不確定性；（3）國傢相關行業及產業政策具有不確定性；（4）其他不可抗力的因素，故招商局蛇口控股2015年度、2016年度、2017年度的實際經營成果可能與備考盈利預測存在一定的差異。
十一、公司前海片區土地的相關風險
2004年12月17日，深圳市國土局、招商局集團、平方公司簽署瞭《關於招商局前海灣物流園區用地問題的協議書》。2006年12月30日，深圳市國土局、招商局集團簽署的《關於招商局前海灣物流園區用地問題的協議書之補充協議書》。根據上述協議，該等前海灣物流園區用地的使用權已由深圳國土局以協議方式出讓給招商局蛇口控股或其控股子公司。
在上述協議用地范圍內，招商局蛇口控股及其下屬子公司現擁有共計2，320，934.87平方米土地使用權，在辦理具體宗地的用地確權手續時，由國土主管部門根據協議約定與土地使用單位簽署相關增補協議，對具體宗地的土地利用要求和土地用途等事項作出詳細規定。招商局集團及其下屬子公司已按照協議約定付清瞭該等協議項下的全部地價款。
根據深圳市人民政府於2013年6月5日批準生效的《前海深港現代服務業合作區綜合規劃》及有關法律、法規、規章和政府規范性文件，在招商局蛇口控股或其子公司實際占有的協議項下土地使用權中，用途為工業、物流、倉儲的，如果規劃調整之後的用途變更為商業、辦公、居住用地的，經相關政府部門認可變更用地規劃用途，並經有權政府部門認可通過重新簽訂或變更土地使用權出讓合同或簽署增補協議的方式變更相關用地規劃用途等前提下，合並方或合並方控股子公司取得土地用途變更後的土地使用權權屬證書不存在重大法律障礙。
2015年4月27日，深圳市人民政府與招商局集團簽署《關於深化合作加快推進中國（廣東）自由貿易試驗區前海蛇口片區發展建設的框架協議》，協議明確“雙方同意本著尊重歷史、服從規劃、擱置爭議、先易後難、利益共享、雙贏發展的原則，通過友好協商，加快解決乙方（招商局集團）原前海物流園區約3.9平方公裡用地（包含招商局蛇口及其控股子公司在前海灣物流園區的土地）的相關問題。”
截至報告書簽署之日，有關前海灣物流園區土地用途變更後，各利益主體權利義務的具體處理方式尚未確定。在上述用地范圍內相關土地用途變更過程中，深圳市政府與招商局蛇口的合作方式包括但不限於土地增值部分利益共享、土地合作開發等，上述合作方式可能導致招商局蛇口應補繳地價款金額或在前海灣物流園區調整規劃後招商局蛇口應享有的用地面積、相關建築規劃指標等發生重大變化，從而可能對公司前海片區土地的土地價值、用途、前海片區各項目工程進度和盈利能力造成不確定性，提請投資者註意。
十二、合並雙方部分資產存在瑕疵的風險
截至報告書出具日，公司及其控股子公司尚有部分土地、房產未取得完備的權屬證書。
根據《招商局集團有限公司關於完善招商局蛇口工業區控股股份有限公司及其下屬子公司土地房產等資產權屬證書的承諾函》，招商局集團承諾：
“1、本集團將全力協助、促使並推動招商局蛇口控股及其下屬子公司完善土地、房產等資產方面的產權權屬證書；
2、如招商局蛇口控股及其下屬子公司因本次換股吸收合並完成前存在的土地使用權、房產資產有 (1)正在辦理權屬證書的土地使用權、房產未能及時辦理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商局蛇口控股及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）；或(2)無法辦理相關土地使用權、房產權屬證書（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商局蛇口控股及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）；或(3)其他土地使用權、房產不規范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商局蛇口控股及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）等情形，並遭受包括但不限於賠償、罰款、支出、利益受損等實際損失的，本集團將給予招商局蛇口控股及其下屬子公司及時、足額補償。”
1、蛇口片區未辦證土地、房產風險
深圳規劃與國土資源局與招商局蛇口於2003年1月20日簽署瞭《蛇口用地協議》，對辦理蛇口片區用地所涉宗地和其上已建成房產的用地和房地產手續的原則和程序進行瞭約定，招商局蛇口已按照《蛇口用地協議》的約定付清地價款。截至2015年6月30日，除招商局蛇口及其控股子公司擁有的在建工程項目用地和已取得權屬證書的房產對應的土地使用權之外，招商局蛇口及其控股子公司擁有但尚未辦理取得權屬證書的蛇口片區土地使用權共194項，土地使用權面積共2，153，661.25平方米。
根據《蛇口用地協議》的約定和《深圳市處理房地產登記歷史遺留問題若幹規定》（深府[2004]193號）、《關於加強房地產登記歷史遺留問題處理工作的若幹意見》（深府[2010]66號）等相關規定，對於《蛇口用地協議》范圍內尚未辦理土地使用權權屬證書但已簽訂增補協議的宗地，公司或其控股子公司在按照增補協議約定履行相關程序後，辦理該等宗地的權屬證書不存在重大法律障礙；對於尚未辦理土地使用權權屬證書且未簽訂增補協議的宗地，公司或其控股子公司在補辦相關手續（包括但不限於與國土主管部門簽訂《增補協議》）後辦理該等宗地的權屬證書不存在重大法律障礙。
目前公司正在按照相關協議、法規，辦理尚未取得土地使用權屬證書的宗地的用地確權手續以及其上已建成房產的房地產權登記手續。如果在辦理過程中出現其它或有障礙，譬如存在房地分離、土地規劃調整或者土地性質尚無法滿足產權登記條件等因素，可能對產權辦理構成階段性障礙，從而對公司資產、經營造成不確定性。
2、前海片區部分用地未辦理產權證書的風險
2004年12月17日，深圳國土局與招商局集團、平方公司簽訂《關於招商局前海灣物流園區用地問題的協議書》，將前海灣片區內351.29萬平方米土地使用權出讓給招商局集團、平方公司。
2006年12月30日，深圳市國土局與招商局集團有限公司簽署的《關於招商局前海灣物流園區用地問題的協議書之補充協議書》（以下簡稱“《補充協議》”）。根據《補充協議》，因深圳港前海灣作業區總體規劃及岸線利用規劃調整新增用地面積389，466.30平方米。
在上述協議用地范圍內招商局蛇口及其下屬子公司擁有共計2，320，934.87平方米土地使用權，公司及其平方公司已按照上述協議約定付清瞭該等協議項下的全部地價款。在辦理具體宗地的用地確權手續時，由土主管部門根據上述協議約定與土地使用單位簽署相關增補協議，對具體宗地的土地利用要求和土地用途等事項作出詳細規定。
由於上述協議項下用地位於前海深港現代服務業合作示范區之內且當前前海合作區的單元規劃還在制訂當中，相關部門暫停辦理該區域的土地登記，公司及其控股子公司尚未辦理土地權屬證書的前海灣物流園區出讓土地（土地面積合計約1，076，711.6平方米）暫無法辦理權屬證書。
根據深圳市人民政府於2013年6月5日批準生效的《前海深港現代服務業合作區綜合規劃》，前海片區土地後續面臨土地用途變更問題。根據2015年4月27日，深圳市人民政府與招商局集團簽署《關於深化合作加快推進中國（廣東）自由貿易試驗區前海蛇口片區發展建設的框架協議》，協議明確處理前海片區土地遵循“尊重歷史、服從規劃、擱置爭議、先易後難、利益共享、雙贏發展”的原則。截至報告書簽署之日，有關前海灣物流園區土地用途變更後，各利益主體權利義務的具體處理方式尚未確定。因此，上述未辦理權屬證書土地的權屬辦理方式、辦理時間以及為獲得完整土地權屬證書所需付出的成本等均具有不確定性。
3、其它未辦證房產風險
截至報告書出具日，公司及其控股子公司下仍存在已取得綠色封皮《房地產證》的房產、正在辦理權屬證書的房產、實際占有但尚未辦理完備權屬證書的房產等各類尚未取得完備權屬證書的房產。目前公司及其控股子公司正在補辦相關手續。如果在後續辦理過程中出現其它或有障礙，可能對公司資產、經營造成不確定性。
十三、募集資金使用和募投項目實施的風險
本次交易配套募資金將主要用於前海蛇口自貿區開發建設以及深圳等地的精品住宅開發。如果公司或項目執行公司對募集資金使用不當，或公司對募集資金控制不力，可能會產生募集資金使用的風險。對於本次募集資金的投資項目，公司管理層已進行瞭充分的可行性論證，相關項目建成後將成為核心資產和未來利潤的重要增長點。但若未來出現宏觀政策調整、行業景氣程度下降、房價急劇下跌等方面因素的影響，公司募投項目的投資進度及預期效益的實現可能會受到影響。
第一節 釋義
在報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
一、基礎術語
招商局蛇口控股、合並方、發行人、本公司、公司
指
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
招商局蛇口
、蛇口工業區
指
招商局蛇口工業區有限公司（招商局蛇口控股前身）
招商地產、被合並方
指
招商局地產控股股份有限公司
存續公司
指
完成本次換股吸收合並後的招商局蛇口控股
招商地產A股
指
在深圳證券交易所上市流通的招商地產A股（證券代碼：000024.SZ）
招商地產B股、招商局B
指
在深圳證券交易所上市流通的招商地產B股（證券代碼：200024.SZ）與在新加坡證券交易所上市流通的蛇口招商控股股票（證券代碼：C03.SG）
招商地產股份
指
招商地產A股及B股
報告書
指
《招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司並向特定對象發行A股股份募集配套資金報告書（草案）》
報告書摘要、本摘要、摘要
指
《招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司並向特定對象發行A股股份募集配套資金報告書（草案）摘要》
本次發行
指
作為本次換股吸收合並的對價及為募集配套資金之目的，招商局蛇口控股向招商地產換股股東及參與本次配套發行的投資者發行A股股票的行為
配套發行
指
在本次換股吸收合並的同時招商局蛇口控股為募集配套資金之目的而向10名特定對象發行A股股份的行為
本次合並/本次吸收合並/本次換股吸收合並
指
招商局蛇口控股發行A股股份為對價換股吸收合並招商地產。本次換股吸收合並完成後，招商局蛇口控股作為合並後的存續公司，承繼及承接招商地產的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，招商地產終止上市並註銷法人資格。同時，招商局蛇口控股的A股股票申請在深交所上市流通
本次交易、本次重大資產重組
指
本次換股吸收合並及本次配套發行
發行價格
指
招商局蛇口控股本次發行的A股的發行價格，即23.60元/股
合並雙方、吸並雙方
指
招商局蛇口控股和招商地產
合並生效日
指
本次換股吸收合並經合並雙方股東大會分別決議通過並取得有權監管機構的必要批準、核準、同意後之首日
合並完成日
指
存續公司就本次換股吸收合並完成相應的工商變更登記手續之日或招商地產完成工商註銷登記手續之日，以兩者中較晚之日為準
交易完成日
指
合並完成日或本次配套發行的招商局蛇口控股A股股票登記在本次配套發行對象名下之日，以兩者中較晚之日為準
過渡期
指
自招商局蛇口控股和招商地產吸並協議簽署日至合並完成日的期間
定價基準日
指
招商地產審議本次換股吸收合並相關事宜的董事會決議公告日，即2015年9月18日
換股
指
本次換股吸收合並中，換股股東將所持的招商地產A、B股分別按A股換股比例、B股換股比例轉換為招商局蛇口控股為本次換股吸收合並發行的A股股票的行為
A股換股比例
指
本次換股吸收合並中，換股股東所持的每1股招商地產A股股票可以換取招商局蛇口控股本次發行的A股股票的數量，即1:1.6008
B股換股比例
指
本次換股吸收合並中，換股股東所持的每1股招商地產B股股票可以換取招商局蛇口控股本次發行的A股股票的數量，即1:1.2148
換股股東
指
除招商局蛇口控股、達峰國際、全天域投資、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，於換股股東股權登記日收市後登記在冊且未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的招商地產股東（包括此日收市後已登記在冊的現金選擇權提供方）
換股股東股權登記日
指
用於確定有權參加換股的招商地產股東名單及其所持股份數量的某一交易日。該日期將由本次合並雙方另行協商確定並公告
換股實施日
指
於該日，換股股東所持招商地產的全部A、B股股票將分別按A、B股換股比例轉換為招商局蛇口控股A股股票。該日期由本次合並雙方另行協商確定並公告
境內個人B股投資者
指
在境內證券公司開立B股賬戶，並通過境內證券公司交易系統交易的境內個人投資者
境內交易B股的境外投資者
指
在境內證券公司開立B股賬戶，並通過境內證券公司交易系統交易的境外投資者
平價內衣
非境內交易B股的境外投資者
指
在境外經紀商開立獨立B股賬戶，並通過境外經紀商交易的境外投資者
境外B股投資者
指
境內交易B股的境外投資者和非境內交易B股的境外投資者
新加坡B股轉托管
指
招商局B股投資者要將其托管股份從新交所轉移到深交所托管，實現股份委托管理的轉移
轉托管期
指
招商局B股由新交所轉托管至深交所的期限，該期間將由合並雙方協商確定並公告
轉托管費用
指
招商局B股由新加坡轉托管至深圳證券市場發生的費用
新加坡B股現金對價
指
在轉托管期結束後，現金對價提供方招商局香港或相關第三方受讓轉托管期截止日尚未完成轉托管的新加坡B股股東所持有的全部招商地產股票的價格，即26.54港元/股。自定價基準日起至轉托管期截止日前，若招商地產發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則現金對價將做相應調整
特殊A股證券賬戶
指
本次交易中，對於所有境外B股投資者以及一碼通賬戶下沒有A股證券賬戶或雖有A股證券賬戶但A、B股子賬戶關聯關系尚未確認的境內個人B股投資者，由中國登記結算深圳分公司統一根據投資者B股證券賬戶信息配發的一種A股賬戶，此類賬戶為限制性賬戶，隻能進行賣出委托申報而不能進行買入委托申報
招商地產異議股東
指
在參加為表決本次換股吸收合並而召開的招商地產股東大會上投出有效反對票，反對本次換股吸收合並事項並且一直持有代表該反對權利的股份直至股東現金選擇權實施日，同時在規定時間裡履行相關申報程序的招商地產股東
現金選擇權
指
本次換股吸收合並中賦予招商地產異議股東的權利。申報行使該權利的招商地產異議股東可以在現金選擇權申報期內，要求現金選擇權提供方按照A股23.79元/股（除息調整後）、B股19.46港元/股（除息調整後）受讓其所持有的全部或部分招商地產股票。自定價基準日起至現金選擇權實施日前，若招商地產發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整
現金選擇權提供方
指
本次交易將由招商局輪船、招商局香港分別擔任A股和B股現金選擇權提供方
現金選擇權申報期
指
招商地產異議股東可以要求行使現金選擇權的期間，該期間將由合並雙方協商確定並公告
現金選擇權實施日
指
現金選擇權提供方向有效申報行使現金選擇權的招商地產異議股東支付現金對價並受讓其所持有的招商地產股票之日，該日期將由本次合並雙方另行協商確定並公告
員工持股計劃、本員工持股計劃
指
招商局蛇口控股員工持股計劃（認購本次配套發行）
吸並協議/《換股吸收合並協議》
指
《招商局蛇口工業區控股股份有限公司與招商局地產控股股份有限公司換股吸收合並協議》
10名特定對象
指工銀瑞投擬設立及管理的資產管理計劃、國開金融、華僑城、奇點投資擬設立及管理的有限合夥企業、易方達投資擬設立及管理的契約式基金、興業財富擬設立及管理的資產管理計劃、鼎暉百孚擬設立及管理的有限合夥企業、致遠勵新擬設立及管理的有限合夥企業、博時資本擬設立及管理的資產管理計劃A及資產管理計劃B、員工持股計劃
《股份認購協議》
指
為本次配套發行之目的，招商局蛇口控股與10名特定對象分別簽署的《股份認購協議》
權利限制
指
股東持有的股份權屬關系不明確，或存在質押、司法凍結、查封或法律法規限制轉讓等其他情形
存貨評估基準日
指
2015年6月30日
改制基準日
指
2015年4月30日
《公司章程》
指
招商局蛇口控股現行有效的《招商局蛇口控股股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
指
經招商局蛇口控股於2015年9月16日召開的第一屆董事會第四次會議審議通過的《招商局蛇口控股股份有限公司章程（草案）》，尚待招商局蛇口控股股東大會審議通過，並將於本次發行的 A 股股票在深交所上市之日起生效
《內控報告》
指
信永中和出具的《內部控制鑒證報告》（XYZH/2015SZA20048號）
《審計報告》
指
信永中和出具的《審計報告》（XYZH/2015SZA20039號）
報告期、最近三年及一期
指
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月
《備考財務報告》
指
由信永中和出具的《招商局蛇口控股股份有限公司2015年6月30日止一年一期備考財務報表審計報告》 （XYZH/2015SZA20062）
《備考盈利預測審核報告》
指
由信永中和出具的《招商局蛇口控股股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度盈利預測審核報告》 （XYZH/2015SZA20042）
《盈利預測補償協議》
指
《招商局集團有限公司與招商局蛇口工業區控股股份有限公司之盈利預測補償協議》
實際盈利數
指
招商局蛇口控股經審計的2015年度、2016年度和2017年度實現的扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者凈利潤
預測凈利潤數
指
招商局蛇口控股2015年度、2016年度和2017年度的備考盈利預測扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第109號）
《重組若幹規定》
指
《關於規范上市公司重大資產重組若幹問題的規定》
《首發辦法》
指
《首次公開發行股票並上市管理辦法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》
《監管政策》
指
《證監會調整上市公司再融資、並購重組涉及房地產業務監管政策》
中國證監會/證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
新交所
指
新加坡證券交易所
中國登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司
中國登記結算深圳分公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
合並方財務顧問
被合並方獨立財務顧問
2015年9月
(下轉A24版）
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招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司並向特定對象發行A股股份募集配套資金報告書（草案）摘要
招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司並向特定對象發行A股股份募集配套資金報告書（草案）摘要
合並方：
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
被合並方：
招商局地產控股股份有限公司
配套發行對象：
10名特定對象，詳見“第九節 募集配套資金及運用”
發行概況
（一）發行股票類型
人民幣普通股（A股）
（二）發行股數
換股吸收合並將發行股份數量為1,901,797,599股，募集配套資金發行股份數量為不超過635,593,220股
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（三）每股面值
1.00元/股
（四）每股發行價格
23.60元/股
（五）預計發行日期
【】年【】月【】日
（六）擬上市證券交易所
深圳證券交易所
（七）本次發行後總股本
不超過8,037,390,819股
（八）本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自願鎖定的承諾
招商局輪船承諾：
自招商局蛇口控股A股股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理本集團直接和間接持有的招商局蛇口控股本次換股吸收合並前已發行的股份，也不由招商局蛇口控股回購該等股份。
（九）合並方財務顧問
中信證券股份有限公司、招商證券股份有限公司
（十）被合並方獨立財務顧問
海通證券股份有限公司
（十一）報告書簽署日期
2015年9月16日
聲明
招商局蛇口控股和招商地產董事會及全體董事成員保證報告書及其摘要內容的真實、準確和完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
招商局蛇口控股和招商地產[微博]負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證報告書中財務會計報告真實、準確、完整。
中國證監會[微博]及其他政府機關部門對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對存續公司股票的價值或者投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成後，存續公司經營與收益的變化，由存續公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對報告書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
報告書及其摘要所述本次交易相關事項的生效和完成尚需取得有關審批機關的批準或核準。
重大事項提示
本摘要的目的僅為向公眾提供有關本次交易的簡要情況，並不包括報告書全文的各部分內容。報告書全文同時刊載於深交所[微博]網站；備查文件的查閱方式詳見本摘要“第十節 備查文件”。
本公司及董事會全體成員保證報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
招商局蛇口控股和招商地產特別提請投資者註意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀報告書“第四節 風險因素”章節的全部內容，並特別關註以下重要事項及公司風險。
一、方案概要
1、招商局蛇口控股擬發行A股股份以換股吸收合並的方式吸收合並招商地產，即招商局蛇口控股向招商地產除招商局蛇口控股及其全資子公司達峰國際、全天域投資、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED（FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED為招商局蛇口控股間接控制的境外全資子公司）外的所有參與換股的股東，以及現金選擇權提供方發行股票交換該等股東所持有的招商地產股票。招商局蛇口控股直接及間接持有的招商地產股票不參與換股、也不行使現金選擇權，並且該等股票將在本次換股吸收合並完成後予以註銷。在本次換股吸收合並同時，招商局蛇口控股擬采用鎖定價格發行方式向共10名特定對象（包括工銀瑞投擬設立及管理的資產管理計劃、國開金融、華僑城、奇點投資擬設立及管理的有限合夥企業、易方達投資擬設立及管理的契約式基金、興業財富擬設立及管理的資產管理計劃、鼎暉百孚擬設立及管理的有限合夥企業、致遠勵新擬設立及管理的有限合夥企業、博時資本擬設立及管理的資產管理計劃A及資產管理計劃B、員工持股計劃）非公開發行A股股票募集配套資金，募集配套資金總金額不超過150億元，募集配套資金部分的股份發行價格與招商局蛇口控股換股發行股份的價格一致。配套發行的實施以本次換股吸收合並實施完成為前提，若本次換股吸收合並無法實施完成，則配套發行自始不生效。最終配套資金募集的完成情況不影響本次換股吸收合並的實施。本次換股吸收合並完成後，招商局蛇口控股將承繼及承接招商地產的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，招商地產終止上市並註銷法人資格，招商局蛇口控股的股票（包括為本次換股吸收合並發行的A股股票和本次配套發行的A股股票）將申請在深交所主板上市流通。
2、本次換股吸收合並的發行對象為除招商局蛇口控股、達峰國際、全天域投資、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，於換股股東股權登記日收市後登記在冊且未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的招商地產全體A、B股東（包括此日收市後登記在冊的現金選擇權提供方及新加坡B股現金對價提供方）。在轉托管期截止日前已經轉托管至深交所的原新加坡B股股東，將享有和深交所B股股東相同的權利。
3、本次換股吸收合並中，招商地產A股股東的換股價格以定價基準日前一百二十個交易日招商地產A股股票交易均價，即21.92元/股為基礎，並在此基礎上給予73.81%的換股溢價率確定，即38.10元/股；招商地產B股股東的換股價格以定價基準日前一百二十個交易日招商地產深圳B股股票交易均價，即18.06港元/股為基礎，並在此基礎上給予102.71%的換股溢價率確定，即36.61港元/股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣的中間價（1 港幣=0.7919人民幣）進行折算，折合人民幣28.99元/股。
招商地產於2015年5月7日召開的2014年年度股東大會審議通過瞭2014年度利潤分配方案，按2014年末總股本2，575，950，754股為基數，每10 股派人民幣 3.20 元現金（含稅）。因此，本次招商地產A股換股價格根據除息結果調整為37.78元/股，本次招商地產B股換股價格根據除息結果調整為人民幣28.67元/股。
招商局蛇口控股發行價格的確定以兼顧合並雙方股東的利益為原則，綜合考慮行業可比公司的估值水平、合並雙方的總體業務情況、盈利能力、增長前景、抗風險能力等因素，招商局蛇口控股本次A股股票發行價格為23.60元/股。
自招商地產審議本次合並有關事宜的董事會決議公告之日起至換股實施日前，若招商局蛇口控股發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則上述發行價格將相應調整。
4、換股比例計算公式為：換股比例=招商地產A股或B股換股價÷招商局蛇口控股股票發行價（計算結果按四舍五入保留四位小數）。本次招商局蛇口控股換股吸收合並招商地產A股的換股比例為1:1.6008，即換股股東所持有的每股招商地產A股股票可以換得1.6008股招商局蛇口控股本次發行的A股股票；本次招商局蛇口控股換股吸收合並招商地產B股的換股比例為1:1.2148，即換股股東所持有的每股招商地產B股股票可以換得1.2148股招商局蛇口控股本次發行的A股股票。
二、招商地產異議股東現金選擇權
為充分保護招商地產全體股東特別是中小股東的權益，本次換股吸收合並將由招商局輪船作為A股現金選擇權的提供方，由招商局香港作為招商地產B股現金選擇權的提供方，以現金收購招商地產異議股東要求售出的招商地產股票，在此情況下，該等招商地產異議股東不得再向招商地產或任何同意本次合並的招商地產的股東主張現金選擇權。
招商地產A股現金選擇權行使價格為24.11元/股，較定價基準日前一百二十個交易日的交易均價21.92元/股溢價9.99%，招商地產B股現金選擇權行使價格為19.87港元/股，較定價基準日前一百二十個交易日的交易均價18.06港元/股溢價10.02%。招商地產2015年5月7日召開的2014年年度股東大會審議通過瞭招商地產2014年度利潤分配方案，按 2014 年末總股本 2，575，950，754 股為基數，每10 股派人民幣 3.20 元現金（含稅）。根據招商地產公司章程規定，B股現金紅利以招商地產股東大會決議日後第一個工作日（2015年5月8日）中國人民銀行公佈的人民幣兌換港幣的中間價（1 港幣=0.7886人民幣）折算成港幣支付，即0.41港元/股（含稅）。因此，招商地產A股現金選擇權行使價格根據除息結果調整為23.79元/股，招商地產B股現金選擇權根據除息結果調整為19.46港元/股。
行使現金選擇權的招商地產A股異議股東，可就其有效申報的每一股招商地產A股股份，在現金選擇權實施日，獲得由招商局輪船按照現金選擇權價格支付的現金對價，同時將相對應的股份過戶到招商局輪船名下；行使現金選擇權的招商地產B股異議股東，可就其有效申報的每一股招商地產B股股份，在現金選擇權實施日，獲得由招商局香港按照現金選擇權價格支付的現金對價，同時將相對應的股份過戶到招商局香港名下。
若招商地產在現金選擇權實施日之前發生其他派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整。
登記在中國登記結算深圳分公司的招商地產A股和B股異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件：1、在本次交易的股東大會就《關於審議及摘要的議案》表決時投出有效反對票；2、自招商地產審議本次換股吸收合並及配套發行的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在冊的招商地產股東，持續保留擬行使現金選擇權的股票至現金選擇權實施日；3、在現金選擇權申報期內成功履行相關申報程序；4、不存在無權主張行使現金選擇權的情形。
持有以下股份的登記在中國登記結算深圳分公司的招商地產A股和B股異議股東無權就其所持股份主張行使現金選擇權：1、存在權利限制的招商地產股份；2、其合法持有人向招商地產承諾放棄招商地產異議股東現金選擇權的股份；3、其他依法不得行使現金選擇權的股份。該等無權主張現金選擇權的股份將於換股實施日按照換股比例轉換成招商局蛇口控股本次發行的 A 股股票。已提交招商地產股票作為融資融券交易擔保物的招商地產A股異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前將招商地產A股股份從證券公司客戶信用擔保賬戶劃轉到其普通證券賬戶中，方能行使現金選擇權。已開展約定購回式證券交易的招商地產A股異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續，方能行使現金選擇權。
於換股實施日，未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的招商地產股東持有的招商地產股票，以及現金選擇權提供方因提供現金選擇權而持有的招商地產股票，將全部按照換股比例轉換為招商局蛇口控股 A 股股票。在本次合並實施時，現金選擇權提供方應當於現金選擇權實施日受讓招商地產異議股東行使現金選擇權的全部招商地產股份，並相應支付現金對價。現金選擇權提供方通過提供現金選擇權而受讓的招商地產股票將全部按換股比例轉換為招商局蛇口控股本次發行的股份。
如果本次交易未能獲得相關政府部門的批準或核準，導致本次交易最終不能實施，則招商地產異議股東不能行使現金選擇權。
三、招商局蛇口控股異議股東的退出請求權
招商局蛇口控股的股東招商局集團和招商局輪船分別承諾同意本次換股吸收合並並承諾就本次換股吸收合並放棄主張異議股東退出請求權。
四、債權人的保護
招商局蛇口控股、招商地產將按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告等程序，並將根據各自債權人於法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或提供擔保。
合並雙方承諾將促使第三方向各自債權人提供債務清償或擔保承諾，即合並雙方債權人有權於收到合並雙方發出的債權人通知之日起30日內，未收到通知的有權於發出債權人公告之日起45日內向該第三方要求提前清償債務或要求其提供相應擔保。
此外，招商地產於2015年2月和7月分別發行瞭第一期和第二期中期票據。招商地產根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》（中國銀行間市場交易商協會公告[2013]第12號）和《招商局地產控股股份有限公司2015年度第一期中期票據募集說明書》以及《招商局地產控股股份有限公司2015年度第二期中期票據募集說明書》的約定，在審議本次換股吸收合並董事會召開後，將分別召集中期票據持有人會議，就招商局蛇口控股換股吸收合並招商地產後，存續公司繼續承繼其權利義務事宜形成相關會議決議。
五、本次交易構成重大資產重組及關聯交易
本次換股吸收合並中，招商局蛇口控股作為合並方，2015年6月底經審計的合並財務會計報告期末資產總額占被合並方招商地產的同期經審計的資產總額超過50%以上，2014年所產生的營業收入占被合並方招商地產同期經審計的營業收入的比例達到50%以上，2015年6月底經審計的合並財務會計報告期末資產凈額占被合並方招商地產同期經審計的資產凈額的比例50%以上且超過5，000萬元，根據《重組管理辦法》的規定，本次換股吸收合並構成招商地產重大資產重組。本次換股吸收合並雙方的控股股東及實際控制人均為招商局集團，本次換股吸收合並後，存續公司的控制權未發生變更，因此不構成借殼上市。
本次換股吸收合並雙方的控股股東均為招商局集團，構成關聯方。根據相關法律法規的規定，本次交易構成關聯交易。在招商局蛇口控股及招商地產董事會審議相關議案時，關聯董事已回避表決；在招商局蛇口控股及招商地產股東大會審議相關議案時，關聯股東將回避表決。
六、本次交易方案實施需履行的批準程序
（一）本次交易方案已獲得的批準
本次吸收合並已經招商局蛇口控股第一屆董事會第四次會議、招商地產第七屆董事會第十七次會議審議通過。
（二）本次交易方案尚需獲得的批準或核準
本次交易方案尚需獲得的批準和核準，包括但不限於：
1、本次交易尚待招商局蛇口控股股東大會審議通過。
2、本次交易尚待招商地產股東大會審議，並分別經出席招商地產股東大會的全體A股非關聯股東和B股非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。
3、本次交易尚待國務院國資委[微博]、商務部和中國證監會核準。
七、鎖定期安排
招商局蛇口控股的股東招商局集團及招商局輪船承諾：自招商局蛇口控股股票在深交所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的招商局蛇口控股發行股票前已發行的股份，也不由招商局蛇口控股回購該部分股份。
本次募集配套資金認購對象所認購的股份，自該等股份上市之日起三十六個月內不以任何方式轉讓。
八、滾存利潤安排
本次換股吸收合並完成後，存續公司截至本次換股吸收合並完成日的滾存未分配利潤應由存續公司的新老股東按照本次交易完成後持股比例共享。
九、本次吸收合並估值情況簡要介紹
本次換股吸收合並中被合並方招商地產的換股價格，以董事會決議公告日前招商地產歷史股票價格為基礎，並綜合考慮可比公司估值水平、類似換股吸收合並交易的平均溢價水平、A+B股上市公司A股股價較B股股價的溢價水平及A、B股資本市場變化，給予瞭合理比例的溢價作為風險補償；本次換股吸收合並交易中招商局蛇口控股的估值主要以同行業可比上市公司並結合可比交易作為參考基礎，兼顧合並雙方股東的利益為原則，綜合考慮行業可比公司的估值水平、合並雙方的總體業務情況、盈利能力、增長前景、抗風險能力等因素。
為瞭給合並雙方董事會提供參考，分析本次換股吸收合並的定價是否公允、合理以及是否存在損害招商局蛇口控股及其股東利益或招商地產及其股東利益的情形，中信證券就本次換股吸收合並出具瞭《中信證券股份有限公司關於招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司並向特定對象發行A股股份募集配套資金之估值報告》，海通證券就本次換股吸收合並出具瞭《海通證券股份有限公司關於招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司並向特定對象發行A股股份募集配套資金之估值報告》。中信證券及海通證券均認為，本次交易的定價公允、合理，不存在損害合並雙方及其股東利益的情況。
十、轉換匯率與換股實施日人民幣對港幣匯率間可能存在匯率波動
本次換股吸收合並中，換股股東原持有的以港幣計價的招商地產B股股票在換股實施日將轉換為相應的以人民幣計價的招商局蛇口控股A股股票，轉換匯率為招商地產B股停牌前一日，即2015年4月2日央行公佈的人民幣對港幣匯率中間價（1 港幣=0.7919人民幣）。該轉換匯率與換股實施日人民幣對港幣匯率間可能存在匯率波動。同時，本次換股吸收合並後，所有境內個人B股投資者出售其因本次換股吸收合並而持有的招商局蛇口控股A股將以人民幣進行結算，而所有境外個人B股投資者、境外機構B股投資者出售其因本次換股吸收合並而持有的招商局蛇口控股A股將轉換成港幣進行結算。因此，境外投資者將通過出售換股取得的招商局蛇口控股A股股票或分紅派息等方式而獲得的人民幣資金兌換為港幣時，前述轉換匯率與兌換當日人民幣對港幣匯率之間亦可能存在匯率波動。
十一、資金結算
在本次換股吸收合並完成後，所有境內個人B股投資者出售其因招商局蛇口控股換股吸收合並招商地產而持有的招商局蛇口控股A股將直接以人民幣進行資金結算，不再轉換成港幣。為實現換股所得招商局蛇口控股A股的正常出售以及資金流轉，境內個人B股投資者及部分境外個人B股投資者、境外機構B股投資者需在本次換股吸收合並實施過程中或完成後開展資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關聯等手續。如境內個人B股投資者更傾向於持有港幣資產，或投資者因歷史遺留問題存在證券賬戶權屬關系不明確、難以有效證明證券賬戶權屬關系等情況導致資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關聯存在困難的，可選擇在本次換股吸收合並之前出售所持有的招商地產B股，也可以選擇行使現金選擇權。
十二、證券賬戶轉換
為確保本次換股吸收合並順利實施，指導各證券公司及投資者完成辦理招商地產B股轉換為招商局蛇口控股A股涉及的賬戶轉換操作業務，目前有關A、B股證券賬戶轉換等相關問題仍在與相關機構溝通。待本次換股吸收合並獲得相關有權政府部門批準、部分操作事項進一步明確後，招商地產將另行公告相關操作指引。
十三、關於招商局B在第二上市地新加坡交易所的退市
1995年7月12日招商地產B股以介紹方式在新交所實現第二上市，同時在深交所和新交所交易。截至2015年4月2日，新加坡B股股東共計349戶，總共持有1，299，073股招商局B。
為確保本次換股吸收合並順利實施，目前在新交所上市的招商局B將在本次換股吸收合並實施前於新交所先行退市。目前在新交所上市的招商局B股需先由新交所轉托管至中國登記結算深圳分公司，才可參與本次換股吸收合並。為瞭保障新加坡B股股東利益，招商地產將為新加坡B股股東將其持有的新加坡B股轉托管至深交所提供必要的便利。在轉托管期結束前已經完成轉托管至中國登記結算深圳分公司的原新加坡B股股東，將享有和深交所B股股東相同的權利。在轉托管期結束後依然留在新交所的招商局B股東，招商地產將為其提供新加坡B股現金對價方案，由招商局香港或相關第三方以26.54港元/股的現金對價收購其所持有的仍在新交所上市的招商局B股份。轉托管期結束後，招商地產將申請招商局B在新交所退市。截至報告書簽署日，招商局B新交所退市方案已獲新交所書面同意。
十四、募集配套資金
招商局蛇口控股擬向10名特定對象以鎖價方式募集配套資金，募集資金總額不超過150億元。本次募集配套資金發行股份的數量共計不超過635，593，220股。本次最終募集的配套資金總額及股份發行數量以中國證監會最終核準的結果為準。配套募集資金部分的股份發行價格與招商局蛇口控股的換股發行股份的價格一致。
在招商地產審議本次合並有關事宜的董事會決議公告之日起至配套發行實施日期間，若招商局蛇口控股發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，配套募集資金部分的股份發行價格亦將作相應調整，股份發行數量也隨之進行調整。
本次配套發行的10名特定對象均以現金認購招商局蛇口控股發行的股份，認購的具體股份數如下：
序號
募集配套資金認購對象
發行價格（元/股）
認購金額
（億元）
認購數量（萬股）
1
工銀瑞投擬設立及管理的資產管理計劃
23.60
15.00（註）
6,355.93
2
國開金融
23.60
15.00
6,355.93
3
華僑城
23.60
15.00
6,355.93
4
奇點投資擬設立及管理的有限合夥企業
23.60
15.00
6,355.93
5
易方達投資擬設立及管理的契約式基金
23.60
15.00
6,355.93
6
興業財富擬設立及管理的資產管理計劃
23.60
15.00
6,355.93
7
鼎暉百孚擬設立及管理的有限合夥企業
23.60
10.00
4,237.29
8
致遠勵新擬設立及管理的有限合夥企業
23.60
20.00
8,474.58
9
博時資本擬設立及管理的資產管理計劃A及資產管理計劃B
23.60
20.00
8,474.58
10
員工持股計劃
23.60
不超過10.00
不超過4,237.29
合計
不超過150
不超過63,559.32
註：如本次發行股份實際募集總金額少於150億元，工銀瑞投擬設立及管理的資產管理計劃認購股份金額調整為本次發行股份實際募集總金額的10%，認購股份數相應調整。
十五、本次交易對存續公司影響的簡介
（一）本次交易對合並後存續公司股權結構的影響
根據本次交易方案測算，不考慮現金選擇權及新加坡B股現金對價因素，本次交易完成後上市公司的股權結構如下：
股東名稱
本次交易前
募集資金前
募集資金後
數量（萬股）
比例
數量（萬股）
比例
數量（萬股）
比例
招商局集團
及關聯方
550,000.00
100%
550,000.00
74.31%
550,000.00
68.43%
原招商地產中小股東
-
-
190,179.76
25.69%
190,179.76
23.6內衣特賣6%
10名特定對象
-
-
-
-
63,559.32
7.91%
總股本
550,000.00
100%
740,179.76
100%
803,739.08
100%
（二）本次換股吸收合並對合並後存續公司主要財務指標的影響
根據招商局蛇口控股2014年及2015年1-6月的合並資產負債表和利潤表以及按本次換股吸收合並完成後架構編制的2014年及2015年1-6月招商局蛇口控股備考合並資產負債表和利潤表，招商局蛇口控股本次換股吸收合並前後主要財務指標如下：
項目
2014年度/
2014年12月31日
2015年1-6月/
2015年6月30日
合並前
備考合並後
合並前
備考合並後
資產總計（億元）
1,682.64
1,682.64
1,837.96
1,837.96
負債合計（億元）
1,228.64
1,228.64
1,372.38
1,372.38
歸屬於母公司股東權益合計（億元）
168.12
317.72
155.21
312.90
營業收入（億元）
454.86
454.86
191.00
191.00
歸屬於母公司所有者的凈利潤（億元）
32.05
52.56
17.95
28.27
凈資產收益率
20.73%
17.90%
10.79%
8.85%
基本每股收益（元）
0.58
0.71
0.33
0.38
扣除非經常性損益後基本每股收益（元）
0.53
0.68
0.26
0.32
加權平均每股凈資產（元）
3.02
4.31
2.81
3.97
資產負債率
73.02%
73.02%
74.67%
74.67%
十六、本次交易攤薄當期每股收益的填補回報安排
根據招商地產2014年財務報表和經信永中和審核的招商局蛇口控股合並盈利預測報告，本次換股吸收合並完成後（未考慮配套發行），招商地產每股收益及存續公司每股收益情況如下：
單位：元/股
公司名稱
項目
2014年
2015年預測
2016年預測
2017年預測
合並前
合並後
合並後
合並後
合並後
招商局蛇口控股
歸屬於母公司基本每股收益（元/股）
0.58
0.71
0.90
1.13
1.38
招商地產註
歸屬於母公司基本每股收益（元/股）
1.66
1.14
1.45
1.82
2.21
公司名稱
項目
2014年
2015年預測
2016年預測
2017年預測
合並前
合並後
合並後
合並後
合並後
招商局蛇口控股
扣非後歸屬於母公司基本每股收益（元/股）
0.53
0.68
0.84
1.16
1.39
招商地產註
扣非後歸屬於母公司基本每股收益（元/股）
1.71
1.08
1.35
1.86
2.23
註：招商地產合並後歸屬於母公司基本每股收益是按照本次合並折股比例1:1.6008，根據招商局蛇口控股歸屬於母公司基本每股收益計算得到。
公司的即期回報（每股收益、凈資產收益率等財務指標）存在被攤薄的風險，據此，公司將采取如下填補措施應對公司即期回報被攤薄的風險：
1、通過本次交易，加強合並雙方的業務協同，加快核心區域的開發
招商地產股東每股收益在短期內存在小幅攤薄，主要原因在於招商局蛇口控股非上市的主要資產為蛇口、前海及太子灣的土地資源，盈利還有待於開發後釋放，而釋放需要一定開發周期才能完成。兩傢公司合並後，隨著兩傢公司協同優勢顯現，尤其是相關土地資源逐步完成開發釋放效益，合並後公司的盈利能力將快速提升，股東每股收益將逐步增厚。
2、加強後續募集資金管理，保證募集資金的合理使用
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所[微博]股票上市規則》等要求，制定並持續完善《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督進行明確的規定。
為保障公司規范、有效使用募集資金，本次發行募集資金到位後，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的用途、定期對募集資金進行內部審計、積極配合監管銀行和合並方財務顧問對募集資金使用的檢查和監督，保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。
3、加強公司內部管理和成本控制
公司將進一步加強內部管理，提升經營管理效率，並進一步加強成本控制，對發生在業務作業和管理環節中的各項經營、管理、財務費用，進行全面的事前、事中、事後管控。
4、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司已建立、健全瞭法人治理結構，規范運作，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置瞭與公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精幹的組織職能機構，並制定瞭相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確、相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，形成瞭一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。
公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，不斷完善治理結構，切實保護投資者尤其是中小投資者權益，為公司發展提供制度保障。
5、進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制
公司將持續重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，制定瞭持續、穩定、科學的分紅政策。
公司將根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的規定持續修改和完善《公司章程》並相應制定股東回報規劃。公司的利潤分配政策重視對投資者尤其是中小投資者的合理投資回報，將充分聽取投資者和獨立董事的意見，切實維護公司股東依法享有投資收益的權利，體現瞭公司積極回報股東的長期發展理念。
十七、盈利預測
招商局蛇口控股管理層在最佳估計假設的基礎上，遵循謹慎性原則編制瞭2015、2016和2017年度合並盈利預測報告。根據招商局蛇口控股的預測，招商局蛇口控股合並招商地產後2015年、2016年和2017年預計實現的備考歸屬母公司股東扣除非經常性損益後的凈利潤數為624，004萬元、858，503萬元和1，030，001萬元。信永中和對前述備考盈利預測表及其說明進行瞭審核，並出具瞭《盈利預測審核報告》（XYZH/2015SZA20042）。為保護中小投資者利益，招商局集團已與招商局蛇口控股簽訂《盈利預測補償協議》，招商局集團將就本次換股吸收合並完成後招商局蛇口控股2015年、2016年、2017年實際盈利數與預測凈利潤數的差異進行補償。
十八、相關承諾
（一）招商局集團有限公司關於增持股份的承諾函
為充分保障本次換股吸收合並中招商地產換股股東的利益，避免招商局蛇口控股上市後股價的非理性波動，招商局集團就增持招商局蛇口控股上市後A股股票相關事宜出具以下承諾：
“1、若招商局蛇口控股於深圳證券交易所[微博]上市之日起3個交易日內任一交易日的A股股票收盤價低於招商局蛇口控股本次換股吸收合並的發行價格，則本集團將在該3個交易日內投入累計不超過人民幣30億元的資金，通過深圳證券交易所股票交易系統進行增持，直至以下三項情形中發生時間的最早者：（1）前述資金用盡；（2）增持當日收盤價不低於招商局蛇口控股本次換股吸收合並的發行價格；（3）繼續增持將導致招商局蛇口控股社會公眾股東持有的股份連續20個交易日低於招商局蛇口控股總股本的10%。
2、本集團在增持完成後的6個月內不出售所增持股份。”
（二）招商局集團關於保持招商局蛇口控股獨立性的承諾函
為保持本次交易後的招商局蛇口控股的獨立性，招商局集團作出以下承諾：
“1、本集團及本集團控制的其他企業將按照相關法律法規及規范性文件的規定在人員、財務、資產、業務和機構等方面與招商局蛇口控股保持相互獨立。
2、本集團將忠實履行上述承諾，並承擔相應的法律責任，若不履行本承諾所賦予的義務和責任，本集團將依照相關法律、法規、規章及規范性文件承擔相應的法律責任。”
（三）招商局集團關於避免與招商局蛇口控股同業競爭相關事宜的承諾函
為避免與招商局蛇口控股同業競爭，招商局集團作出以下承諾：
“1、本集團確定招商局蛇口控股系本集團控制的從事園區開發與運營業務、社區開發與運營業務及郵輪母港建設與運營業務（以下合稱“主營業務”）的唯一整合平臺。
2、本集團承諾，本次換股吸收合並完成之日起，在本集團作為招商局蛇口控股控股股東期間，本集團及本集團控制的其他企業（不包含招商局蛇口控股及其控制的企業，下同）均不會在中國境內和境外，單獨或與第三方，以任何形式直接或間接從事或參與任何與招商局蛇口控股及其控制的企業進行的主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。
3、本集團承諾，在本集團作為招商局蛇口控股控股股東期間，如果本集團及本集團控制的其他企業發現任何與招商局蛇口控股及其控制的企業主營業務構成或可能構成直接或間接競爭的新業務機會，應立即書面通知招商局蛇口控股及其控制的企業，並將該等商業機會讓予招商局蛇口控股及其控制的企業。
4、本集團承諾，如招商局蛇口控股及其控制的企業放棄前述競爭性新業務機會且本集團及本集團控制的其他企業從事該等與招商局蛇口控股及其控制的企業主營業務構成或可能構成直接或間接相競爭的新業務時，本集團將給予招商局蛇口控股選擇權，即在適用法律及有關證券交易所上市規則允許的前提下，招商局蛇口控股及其控制的企業有權隨時一次性或多次向本集團及本集團控制的其他企業收購在上述競爭性業務中的任何股權、資產及其他權益，或由招商局蛇口控股及其控制的企業根據國傢法律許可的方式選擇采取委托經營、租賃或承包經營等方式擁有或控制本集團及本集團控制的其他企業在上述競爭性業務中的資產或業務。如果第三方在同等條件下根據有關法律及相應的公司章程具有並且將要行使法定的優先購買權，則上述承諾將不適用，但在這種情況下，本集團及本集團控制的其他企業應盡最大努力促使該第三方放棄其法定的優先購買權。
5、本集團承諾，在本集團作為招商局蛇口控股控股股東期間，將嚴格限定招商局漳州開發區有限公司按照其目前的經營方式在漳州地區范圍內進行經營，並承諾本集團目前控制的與招商局蛇口控股及其控制的企業從事類似業務但不構成實質性同業競爭的其他企業的經營活動進行協調，以避免可能出現的同業競爭。
6、在本集團作為招商局蛇口控股控股股東期間，如果本集團及本集團控制的其他企業與招商局蛇口控股及其控制的企業在經營活動中發生實質性同業競爭，招商局蛇口控股有權要求本集團進行協調並通過招商局蛇口控股在合理時限內收購或本集團對外出售等適當措施加以解決。
7、本集團承諾不利用控股股東的地位和對招商局蛇口控股的實際控制能力，損害招商局蛇口控股以及招商局蛇口控股其他股東的權益。
自本承諾函出具日起，本集團承諾賠償招商局蛇口控股因本集團違反本承諾函而遭受的一切實際損失、損害和開支。”
（四）招商局集團關於避免關聯方資金占用的承諾函
為避免關聯方資金占用，招商局集團作出以下承諾：
“本集團保證招商局蛇口控股的資產獨立並具有與其經營相關的獨立完整的業務體系和資產，保證本集團以及本集團控制的除招商局蛇口控股以外的其他經濟實體不以任何方式違法違規占用招商局蛇口控股的資金、資產，不以招商局蛇口控股的資金、資產進行違規擔保。”
（五）招商局集團關於所持招商局蛇口控股股份鎖定期的承諾函
招商局集團對於所持招商局蛇口控股股份鎖定期作出以下承諾：
“本集團承諾，自招商局蛇口控股A股股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理本集團直接和間接持有的招商局蛇口控股本次換股吸收合並前已發行的股份，也不由招商局蛇口控股回購該等股份。”
（六）招商局集團關於規范和減少與招商局蛇口控股關聯交易的承諾函
為規范和減少與招商局蛇口控股關聯交易，招商局集團作出以下承諾：
“1、本集團將盡量避免和減少與招商局蛇口控股及其控制的經濟實體之間的關聯交易。
2、對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本集團將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，並依據有關法律、法規、規范性法律文件及《公司章程》的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務，以維護招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股東的利益。
3、本集團保證不利用在招商局蛇口控股的地位和影響力，通過關聯交易損害招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股東的合法權益。
4、本集團將促使本集團控制的除招商局蛇口控股以外的其他經濟實體遵守上述1-3項承諾。
5、如本集團及本集團控制的除招商局蛇口控股以外的其他經濟實體違反上述承諾而導致招商局蛇口控股及其股東的權益受到損害，本集團將依法承擔相應的賠償責任。
在本集團作為招商局蛇口控股的控股股東期間，上述承諾持續有效。”
（七）招商局集團關於閑置土地的承諾函
招商局集團關於閑置土地作出以下承諾：
“本集團承諾：如招商局蛇口控股（含招商局地產控股股份有限公司）存在未披露的因閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為被行政處罰或正在被（立案）調查的情形，並因此給招商局蛇口控股和投資者造成損失的，本集團將按照有關法律、行政法規的規定及證券監管部門的要求承擔賠償責任。”
（八）招商局集團關於完善招商局蛇口控股及其下屬子公司土地房產等資產產權權屬證書的承諾函
招商局集團關於完善招商局蛇口控股及其下屬子公司土地房產等資產產權權屬證書作出以下承諾：
“1、本集團將全力協助、促使並推動招商局蛇口控股及其下屬子公司完善土地、房產等資產方面的產權權屬證書；
2、如招商局蛇口控股及其下屬子公司因本次換股吸收合並完成前存在的土地使用權、房產資產有 (1)正在辦理權屬證書的土地使用權、房產未能及時辦理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商局蛇口控股及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）；或(2)無法辦理相關土地使用權、房產權屬證書（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商局蛇口控股及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）；或(3)其他土地使用權、房產不規范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商局蛇口控股及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）等情形，並遭受包括但不限於賠償、罰款、支出、利益受損等實際損失的，本集團將給予招商局蛇口控股及其下屬子公司及時、足額補償。”
（九）招商局輪船關於所持招商局蛇口控股股份鎖定期的承諾函
招商局輪船對於所持招商局蛇口控股股份鎖定期作出以下承諾：
“本公司承諾，自招商局蛇口控股A股股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理本公司持有的招商局蛇口控股本次換股吸收合並前已發行的股份，也不由招商局蛇口控股回購該等股份。”
（十）招商局蛇口控股關於債務承擔的承諾函
招商局蛇口控股關於債務承擔作出以下承諾：
“將促使第三方向招商局蛇口控股的債權人提供債務清償或擔保承諾，即招商局蛇口控股的債權人有權於收到招商局蛇口控股發出的債權人通知之日起30 日內，未收到通知的有權於發出債權人公告之日起45日內向該第三方要求提前清償債務或要求其提供相應擔保。”
（十一）招商地產關於資產整合的承諾函
招商地產關於資產整合作出以下承諾：
“1、將采取一切行動或簽署任何文件，或應招商局蛇口控股要求（該要求不得被不合理的拒絕）采取一切行動或簽署任何文件以使得前述資產、負債和業務能夠盡快過戶至招商局蛇口控股名下。
2、招商局蛇口控股需因此辦理上述相關資產的變更登記手續，如由於變更登記手續等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響招商局蛇口控股對上述資產享有權利和承擔義務。”
（十二）招商地產關於債務承擔的承諾函
招商地產關於債務承擔作出以下承諾：
“將促使第三方向招商地產的債權人提供債務清償或擔保承諾，即招商地產的債權人有權於收到招商地產發出的債權人通知之日起30 日內，未收到通知的有權於發出債權人公告之日起45 日內向該第三方要求提前清償債務或要求其提供相應擔保。”
（十三）招商局輪船及招商局香港關於提供現金選擇權的聲明及承諾函
招商局輪船及招商局香港關於提供現金選擇權作出以下承諾：
“1、對按照招商地產屆時公告的現金選擇權方案所規定的程序申報全部或部分行使現金選擇權的除招商局蛇口控股以及向招商地產承諾不行使現金選擇權的股東以外的其他異議股東，本公司將無條件受讓其已申報行使現金選擇權的股份，並按照屆時公佈的現金選擇權方案規定的價格向其支付現金對價。若招商地產在換股前發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則現金選擇權價格將按照本次合並方案確定的方式做相應調整。
2、本聲明與承諾函自加蓋本公司公章後成立，並於包括但不限於國有資產監督管理部門、商務部門、中國證券監督管理委員會[微博]等有權部門批準本次換股吸收合並後生效。
3、本聲明與承諾函於現金選擇權提供方（如其向招商地產異議股東實際支付現金對價並受讓招商地產股份）所持招商地產股份在換股日轉換為招商局蛇口控股為本次換股吸收合並所發行的A股股票之日起自動失效。”
（十四）招商局蛇口控股董事、監事以及高級管理人員關於買賣招商局蛇口控股股份的承諾函
招商局蛇口控股董事、監事以及高級管理人員關於買賣招商局蛇口控股股份的作出以下承諾：
“在本人於招商局蛇口控股任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有招商局蛇口控股股份總數的百分之二十五；在賣出後六個月內再行買入招商局蛇口控股股份，或買入後六個月內再行賣出招商局蛇口控股股份的，則所得收益歸招商局蛇口控股所有。在本人從招商局蛇口控股離職後半年內，本人承諾將不轉讓本人所持有的招商局蛇口控股股份。”
（十五）招商局蛇口控股及其董事和高級管理人員、招商地產董事和高級管理人員關於房地產業務相關事項的承諾函
招商局蛇口控股關於房地產業務相關事項作出以下承諾：“如招商局蛇口控股（含招商局地產控股股份有限公司）存在未披露的因閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為被行政處罰或正在被（立案）調查的情形，並因此給招商局蛇口控股和投資者造成損失的，本公司將按照有關法律、行政法規的規定及證券監督管理部門的要求承擔賠償責任。”
招商局蛇口控股董事及高級管理人員關於房地產業務相關事項作出以下承諾：“如招商局蛇口控股（含招商局地產控股股份有限公司）存在未披露的因閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為被行政處罰或正在被（立案）調查的情形，並因此給招商局蛇口控股和投資者造成損失的，本人將按照有關法律、行政法規的規定及證券監督管理部門的要求承擔賠償責任。”
招商地產董事及高級管理人員關於房地產業務相關事項作出以下承諾：“如招商地產因存在報告期內未披露的土地閑置等違法違規行為，給公司和投資者造成損失的，承諾人將承擔相應的賠償責任。”
十九、本次換股吸收合並對中小投資者權益保護的安排
本次吸收合並已采取或將采取如下措施保護投資者的合法權益：
（一）招商局蛇口控股和招商地產及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《首發辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。報告書披露後，招商局蛇口控股和招商地產將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露本次交易的進展情況。
（二）為保護投資者合法權益，防止造成二級市場股價波動，招商局蛇口控股和招商地產在開始籌劃本次交易時采取瞭嚴格的保密措施並及時申請停牌。
（三）嚴格執行內部批準程序。招商局蛇口控股和招商地產將嚴格按照法律法規以及公司內部制度就本次交易采取嚴格的內部批準程序，本次交易在取得招商局蛇口控股和招商地產各自的董事會批準後還需要取得各自的股東大會的批準。招商地產的股東大會將采取現場投票、網絡投票相結合的方式，招商地產將通過深交所交易系統和互聯網投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺，在股權登記日登記在冊的招商地產 A 股及深圳B股股東均可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權，或參加現場股東大會行使表決權。
（四）根據《重組管理辦法》，招商局蛇口控股和招商地產已分別聘請財務顧問和法律顧問對本次交易進行核查，招商局蛇口控股和招商地產已聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所進行審計。招商局蛇口控股和招商地產各自聘請的財務顧問和法律顧問將根據相關法律法規要求對本次交易出具財務顧問報告和法律意見書。
（五）本次交易相關事項在提交招商局蛇口控股和招商地產各自董事會討論時，招商局蛇口控股和招商地產各自的獨立董事均就本次交易相關事項發表瞭獨立意見。
（六）本次換股吸收合並中，通過賦予招商地產A股、B股異議股東現金選擇權提供瞭對異議股東合法權益的保護。
二十、合並方財務顧問的保薦資格
招商局蛇口控股聘請中信證券和招商證券擔任本次交易的合並方財務顧問，中信證券和招商證券[微博]經中國證監會批準依法設立，具備保薦業務資格。
投資者應到指定網站（www.szse.cn）瀏覽報告書的全文及中介機構出具的意見。
特別風險提示
招商局蛇口控股和招商地產特別提醒投資者認真閱讀報告書全文，並特別註意下列特別風險提示：
一、本次交易的審批風險
本次交易尚需取得如下審批：
1、招商局蛇口控股股東大會就本次交易作出決議；
2、招商地產股東大會就本次交易作出決議，需分別經出席招商地產股東大會的A股非關聯股東和B股非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過；
3、國務院國資委[微博]的批準同意；
4、商務部的批準同意；
5、中國證監會的核準；
6、本次發行完成後，發行人A股股票於深交所掛牌交易尚需獲得深交所的審核同意。
在本次交易的實施過程中，招商局蛇口控股及招商地產將根據相關法律法規履行相關程序，並盡最大努力獲得對本次交易具有審批、審核權限的監管機構或部門的必要批準、核準、同意，以推進本次交易順利完成。但若上述任一事項未被批準或核準，則合並雙方將終止本次交易。
二、本次交易可能取消或重新審議的風險
鑒於本次交易的復雜性，參與交易的任何一方生產經營或財務狀況發生不利變化、其他重大突發事件或不可抗力因素等均可能對本次交易的時間進度產生重大影響。如果受上述因素影響，招商地產董事會在審議本次交易相關事宜的首次董事會決議公告日後的6個月內未能發出股東大會通知，則根據《關於規范上市公司重大資產重組若幹問題的規定》（證監會公告[2008]14號），將重新召開董事會會議審議本次交易的相關事項，重新確定換股價格。
三、本次交易可能導致投資損失的風險
本次交易實施前招商地產A股、招商地產B股的股價變動可能導致投資者在合並或換股中發生投資損失。若市場波動導致招商地產A股、招商地產B股股價與換股價格產生較大偏離，可能會致使一方或雙方股東大會不批準本次交易方案，由此可能引發股價大幅波動，使投資者面臨投資損失。二級市場的股票價格受多種風險因素的影響，招商局蛇口控股完成本次交易後在深交所上市，其股票在二級市場價格具有不確定性，可能導致投資者發生投資損失。
本次交易完成後，招商地產將退市並註銷法人資格。招商局蛇口控股的主要業務與風險因素不因本次交易發生重大變化。但如果交易完成後，招商局蛇口控股二級市場股價表現未達預期，則本次交易有可能使參與換股的招商地產股東遭受投資損失。
四、行使現金選擇權的風險
為充分保護招商地產全體股東特別是中小股東的利益，本次交易將由現金選擇權提供方向招商地產異議股東提供現金選擇權。享有現金選擇權的股東可以將其所持有的招商地產A股、招商地產B股分別按照23.79元/股、19.46港元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。但行使現金選擇權的招商地產異議股東須在現金選擇權申報期內按照相關要求進行申報，在現金選擇權申報期外進行的現金選擇權申報無效。若招商地產異議股東申報行使現金選擇權時招商地產股價高於現金選擇權行使價格，申報行使現金選擇權將可能使其利益受損。此外，招商地產異議股東申報行使現金選擇權還可能因此喪失未來招商局蛇口控股股價上漲的獲利機會。
五、強制換股的風險
本次交易方案經招商地產股東大會通過後，會議表決結果對招商地產全體股東具有約束力，包括在該次股東大會上投反對票、棄權票和未出席本次股東大會也未委托他人代為表決的股東。在本次交易獲得有關審批機關批準或核準後，換股股東的招商地產A股和招商地產B股將分別按照A股換股比例和B股換股比例強制轉換為招商局蛇口控股本次發行的A股股份。
對於已經設定瞭質押、其他第三方權利或被司法凍結的招商地產股份，該等股份在換股時一律轉換成招商局蛇口控股本次發行的A股股份，原在招商地產股份上設置的質押、其他第三方權利或被司法凍結的狀況將在換取的相應的招商局蛇口控股A股股份上繼續有效。
六、本次配套發行未能實施或融資金額低於預期的風險
在本次換股吸收合並的同時招商局蛇口控股向10名特定對象發行A股股份，募集資金不超過150億元，將主要用於太子灣自貿啟動區一期、前海自由貿易中心一期、太子商業廣場、新時代廣場南、海上世界雙璽花園三期、(武漢)江灣國際、(珠海)依雲水岸、招商局互聯網創新業務服務平臺、招商自貿商城項目。
由於股票市場波動及投資者預期的影響，如上述擬認購本次配套發行的投資者最終未能遵守協議完全認購，公司將不得不通過債務融資或其他形式籌集該部分現金，可能影響公司各項業務的開發進度，並帶來一定的融資風險和財務風險。
七、匯率風險
本次交易中，換股股東原持有的以港幣計價的招商地產B股股票在換股實施日將轉換為相應的以人民幣計價的招商局蛇口控股A股股票，轉換匯率為招商地產B股停牌前一日，即2015年4月2日央行公佈的人民幣對港幣匯率中間價0.7919（按小數點後第4位四舍五入）。該轉換匯率與換股實施日人民幣對港幣匯率間可能存在匯率波動。同時，本次交易完成後，所有境內個人B股投資者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股A股將以人民幣進行結算，而所有境外B股投資者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股A股所獲資金將轉換成港幣進行結算。因此，境外B股投資者將通過出售換股取得的招商局蛇口控股A股股票或分紅派息等方式而獲得的人民幣資金兌換為港幣時，前述轉換匯率與兌換當日人民幣對港幣匯率之間亦可能存在匯率波動。
八、交易費用、稅收變化的風險
本次交易實施後，招商地產B股投資者的招商地產B股股份將轉換為招商局蛇口控股A股股份，B股與A股在交易費用、稅收等方面可能存在差異，招商地產B股投資者需承擔交易費用、稅收變化的風險。
九、證券賬戶權屬關系不明確的風險
為實現換股後招商局蛇口控股A股的正常出售以及資金流轉，部分境內個人B股投資者及所有境外B股投資者將在本次交易實施過程中或完成後開展資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關聯等手續。如相關投資者因歷史遺留問題存在證券賬戶權屬關系不明確、難以有效證明證券賬戶權屬關系等情況導致資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關聯存在困難的，可選擇在本次交易之前出售所持有的招商地產B股，也可以選擇行使現金選擇權。
十、盈利預測的風險
招商局蛇口控股2015年度、2016年度、2017年度備考盈利預測報告已經信永中和審核並出具瞭審核報告。盡管備考盈利預測報告的編制遵循瞭謹慎性原則，但是由於：（1）備考盈利預測報告所依據的各種假設具有不確定性；（2）國傢宏觀經濟、行業形勢和市場行情具有不確定性；（3）國傢相關行業及產業政策具有不確定性；（4）其他不可抗力的因素，故招商局蛇口控股2015年度、2016年度、2017年度的實際經營成果可能與備考盈利預測存在一定的差異。
十一、公司前海片區土地的相關風險
2004年12月17日，深圳市國土局、招商局集團、平方公司簽署瞭《關於招商局前海灣物流園區用地問題的協議書》。2006年12月30日，深圳市國土局、招商局集團簽署的《關於招商局前海灣物流園區用地問題的協議書之補充協議書》。根據上述協議，該等前海灣物流園區用地的使用權已由深圳國土局以協議方式出讓給招商局蛇口控股或其控股子公司。
在上述協議用地范圍內，招商局蛇口控股及其下屬子公司現擁有共計2，320，934.87平方米土地使用權，在辦理具體宗地的用地確權手續時，由國土主管部門根據協議約定與土地使用單位簽署相關增補協議，對具體宗地的土地利用要求和土地用途等事項作出詳細規定。招商局集團及其下屬子公司已按照協議約定付清瞭該等協議項下的全部地價款。
根據深圳市人民政府於2013年6月5日批準生效的《前海深港現代服務業合作區綜合規劃》及有關法律、法規、規章和政府規范性文件，在招商局蛇口控股或其子公司實際占有的協議項下土地使用權中，用途為工業、物流、倉儲的，如果規劃調整之後的用途變更為商業、辦公、居住用地的，經相關政府部門認可變更用地規劃用途，並經有權政府部門認可通過重新簽訂或變更土地使用權出讓合同或簽署增補協議的方式變更相關用地規劃用途等前提下，合並方或合並方控股子公司取得土地用途變更後的土地使用權權屬證書不存在重大法律障礙。
2015年4月27日，深圳市人民政府與招商局集團簽署《關於深化合作加快推進中國（廣東）自由貿易試驗區前海蛇口片區發展建設的框架協議》，協議明確“雙方同意本著尊重歷史、服從規劃、擱置爭議、先易後難、利益共享、雙贏發展的原則，通過友好協商，加快解決乙方（招商局集團）原前海物流園區約3.9平方公裡用地（包含招商局蛇口及其控股子公司在前海灣物流園區的土地）的相關問題。”
截至報告書簽署之日，有關前海灣物流園區土地用途變更後，各利益主體權利義務的具體處理方式尚未確定。在上述用地范圍內相關土地用途變更過程中，深圳市政府與招商局蛇口的合作方式包括但不限於土地增值部分利益共享、土地合作開發等，上述合作方式可能導致招商局蛇口應補繳地價款金額或在前海灣物流園區調整規劃後招商局蛇口應享有的用地面積、相關建築規劃指標等發生重大變化，從而可能對公司前海片區土地的土地價值、用途、前海片區各項目工程進度和盈利能力造成不確定性，提請投資者註意。
十二、合並雙方部分資產存在瑕疵的風險
截至報告書出具日，公司及其控股子公司尚有部分土地、房產未取得完備的權屬證書。
根據《招商局集團有限公司關於完善招商局蛇口工業區控股股份有限公司及其下屬子公司土地房產等資產權屬證書的承諾函》，招商局集團承諾：
“1、本集團將全力協助、促使並推動招商局蛇口控股及其下屬子公司完善土地、房產等資產方面的產權權屬證書；
2、如招商局蛇口控股及其下屬子公司因本次換股吸收合並完成前存在的土地使用權、房產資產有 (1)正在辦理權屬證書的土地使用權、房產未能及時辦理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商局蛇口控股及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）；或(2)無法辦理相關土地使用權、房產權屬證書（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商局蛇口控股及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）；或(3)其他土地使用權、房產不規范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商局蛇口控股及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）等情形，並遭受包括但不限於賠償、罰款、支出、利益受損等實際損失的，本集團將給予招商局蛇口控股及其下屬子公司及時、足額補償。”
1、蛇口片區未辦證土地、房產風險
深圳規劃與國土資源局與招商局蛇口於2003年1月20日簽署瞭《蛇口用地協議》，對辦理蛇口片區用地所涉宗地和其上已建成房產的用地和房地產手續的原則和程序進行瞭約定，招商局蛇口已按照《蛇口用地協議》的約定付清地價款。截至2015年6月30日，除招商局蛇口及其控股子公司擁有的在建工程項目用地和已取得權屬證書的房產對應的土地使用權之外，招商局蛇口及其控股子公司擁有但尚未辦理取得權屬證書的蛇口片區土地使用權共194項，土地使用權面積共2，153，661.25平方米。
根據《蛇口用地協議》的約定和《深圳市處理房地產登記歷史遺留問題若幹規定》（深府[2004]193號）、《關於加強房地產登記歷史遺留問題處理工作的若幹意見》（深府[2010]66號）等相關規定，對於《蛇口用地協議》范圍內尚未辦理土地使用權權屬證書但已簽訂增補協議的宗地，公司或其控股子公司在按照增補協議約定履行相關程序後，辦理該等宗地的權屬證書不存在重大法律障礙；對於尚未辦理土地使用權權屬證書且未簽訂增補協議的宗地，公司或其控股子公司在補辦相關手續（包括但不限於與國土主管部門簽訂《增補協議》）後辦理該等宗地的權屬證書不存在重大法律障礙。
目前公司正在按照相關協議、法規，辦理尚未取得土地使用權屬證書的宗地的用地確權手續以及其上已建成房產的房地產權登記手續。如果在辦理過程中出現其它或有障礙，譬如存在房地分離、土地規劃調整或者土地性質尚無法滿足產權登記條件等因素，可能對產權辦理構成階段性障礙，從而對公司資產、經營造成不確定性。
2、前海片區部分用地未辦理產權證書的風險
2004年12月17日，深圳國土局與招商局集團、平方公司簽訂《關於招商局前海灣物流園區用地問題的協議書》，將前海灣片區內351.29萬平方米土地使用權出讓給招商局集團、平方公司。
2006年12月30日，深圳市國土局與招商局集團有限公司簽署的《關於招商局前海灣物流園區用地問題的協議書之補充協議書》（以下簡稱“《補充協議》”）。根據《補充協議》，因深圳港前海灣作業區總體規劃及岸線利用規劃調整新增用地面積389，466.30平方米。
在上述協議用地范圍內招商局蛇口及其下屬子公司擁有共計2，320，934.87平方米土地使用權，公司及其平方公司已按照上述協議約定付清瞭該等協議項下的全部地價款。在辦理具體宗地的用地確權手續時，由土主管部門根據上述協議約定與土地使用單位簽署相關增補協議，對具體宗地的土地利用要求和土地用途等事項作出詳細規定。
由於上述協議項下用地位於前海深港現代服務業合作示范區之內且當前前海合作區的單元規劃還在制訂當中，相關部門暫停辦理該區域的土地登記，公司及其控股子公司尚未辦理土地權屬證書的前海灣物流園區出讓土地（土地面積合計約1，076，711.6平方米）暫無法辦理權屬證書。
根據深圳市人民政府於2013年6月5日批準生效的《前海深港現代服務業合作區綜合規劃》，前海片區土地後續面臨土地用途變更問題。根據2015年4月27日，深圳市人民政府與招商局集團簽署《關於深化合作加快推進中國（廣東）自由貿易試驗區前海蛇口片區發展建設的框架協議》，協議明確處理前海片區土地遵循“尊重歷史、服從規劃、擱置爭議、先易後難、利益共享、雙贏發展”的原則。截至報告書簽署之日，有關前海灣物流園區土地用途變更後，各利益主體權利義務的具體處理方式尚未確定。因此，上述未辦理權屬證書土地的權屬辦理方式、辦理時間以及為獲得完整土地權屬證書所需付出的成本等均具有不確定性。
3、其它未辦證房產風險
截至報告書出具日，公司及其控股子公司下仍存在已取得綠色封皮《房地產證》的房產、正在辦理權屬證書的房產、實際占有但尚未辦理完備權屬證書的房產等各類尚未取得完備權屬證書的房產。目前公司及其控股子公司正在補辦相關手續。如果在後續辦理過程中出現其它或有障礙，可能對公司資產、經營造成不確定性。
十三、募集資金使用和募投項目實施的風險
本次交易配套募資金將主要用於前海蛇口自貿區開發建設以及深圳等地的精品住宅開發。如果公司或項目執行公司對募集資金使用不當，或公司對募集資金控制不力，可能會產生募集資金使用的風險。對於本次募集資金的投資項目，公司管理層已進行瞭充分的可行性論證，相關項目建成後將成為核心資產和未來利潤的重要增長點。但若未來出現宏觀政策調整、行業景氣程度下降、房價急劇下跌等方面因素的影響，公司募投項目的投資進度及預期效益的實現可能會受到影響。
第一節 釋義
在報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
一、基礎術語
招商局蛇口控股、合並方、發行人、本公司、公司
指
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
招商局蛇口
、蛇口工業區
指
招商局蛇口工業區有限公司（招商局蛇口控股前身）
招商地產、被合並方
指
招商局地產控股股份有限公司
存續公司
指
完成本次換股吸收合並後的招商局蛇口控股
招商地產A股
指
在深圳證券交易所上市流通的招商地產A股（證券代碼：000024.SZ）
招商地產B股、招商局B
指
在深圳證券交易所上市流通的招商地產B股（證券代碼：200024.SZ）與在新加坡證券交易所上市流通的蛇口招商控股股票（證券代碼：C03.SG）
招商地產股份
指
招商地產A股及B股
報告書
指
《招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司並向特定對象發行A股股份募集配套資金報告書（草案）》
報告書摘要、本摘要、摘要
指
《招商局蛇口工業區控股股份有限公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產控股股份有限公司並向特定對象發行A股股份募集配套資金報告書（草案）摘要》
本次發行
指
作為本次換股吸收合並的對價及為募集配套資金之目的，招商局蛇口控股向招商地產換股股東及參與本次配套發行的投資者發行A股股票的行為
配套發行
指
在本次換股吸收合並的同時招商局蛇口控股為募集配套資金之目的而向10名特定對象發行A股股份的行為
本次合並/本次吸收合並/本次換股吸收合並
指
招商局蛇口控股發行A股股份為對價換股吸收合並招商地產。本次換股吸收合並完成後，招商局蛇口控股作為合並後的存續公司，承繼及承接招商地產的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，招商地產終止上市並註銷法人資格。同時，招商局蛇口控股的A股股票申請在深交所上市流通
本次交易、本次重大資產重組
指
本次換股吸收合並及本次配套發行
發行價格
指
招商局蛇口控股本次發行的A股的發行價格，即23.60元/股
合並雙方、吸並雙方
指
招商局蛇口控股和招商地產
合並生效日
指
本次換股吸收合並經合並雙方股東大會分別決議通過並取得有權監管機構的必要批準、核準、同意後之首日
合並完成日
指
存續公司就本次換股吸收合並完成相應的工商變更登記手續之日或招商地產完成工商註銷登記手續之日，以兩者中較晚之日為準
交易完成日
指
合並完成日或本次配套發行的招商局蛇口控股A股股票登記在本次配套發行對象名下之日，以兩者中較晚之日為準
過渡期
指
自招商局蛇口控股和招商地產吸並協議簽署日至合並完成日的期間
定價基準日
指
招商地產審議本次換股吸收合並相關事宜的董事會決議公告日，即2015年9月18日
換股
指
本次換股吸收合並中，換股股東將所持的招商地產A、B股分別按A股換股比例、B股換股比例轉換為招商局蛇口控股為本次換股吸收合並發行的A股股票的行為
A股換股比例
指
本次換股吸收合並中，換股股東所持的每1股招商地產A股股票可以換取招商局蛇口控股本次發行的A股股票的數量，即1:1.6008
B股換股比例
指
本次換股吸收合並中，換股股東所持的每1股招商地產B股股票可以換取招商局蛇口控股本次發行的A股股票的數量，即1:1.2148
換股股東
指
除招商局蛇口控股、達峰國際、全天域投資、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED以外，於換股股東股權登記日收市後登記在冊且未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的招商地產股東（包括此日收市後已登記在冊的現金選擇權提供方）
換股股東股權登記日
指
用於確定有權參加換股的招商地產股東名單及其所持股份數量的某一交易日。該日期將由本次合並雙方另行協商確定並公告
換股實施日
指
於該日，換股股東所持招商地產的全部A、B股股票將分別按A、B股換股比例轉換為招商局蛇口控股A股股票。該日期由本次合並雙方另行協商確定並公告
境內個人B股投資者
指
在境內證券公司開立B股賬戶，並通過境內證券公司交易系統交易的境內個人投資者
境內交易B股的境外投資者
指
在境內證券公司開立B股賬戶，並通過境內證券公司交易系統交易的境外投資者
平價內衣
非境內交易B股的境外投資者
指
在境外經紀商開立獨立B股賬戶，並通過境外經紀商交易的境外投資者
境外B股投資者
指
境內交易B股的境外投資者和非境內交易B股的境外投資者
新加坡B股轉托管
指
招商局B股投資者要將其托管股份從新交所轉移到深交所托管，實現股份委托管理的轉移
轉托管期
指
招商局B股由新交所轉托管至深交所的期限，該期間將由合並雙方協商確定並公告
轉托管費用
指
招商局B股由新加坡轉托管至深圳證券市場發生的費用
新加坡B股現金對價
指
在轉托管期結束後，現金對價提供方招商局香港或相關第三方受讓轉托管期截止日尚未完成轉托管的新加坡B股股東所持有的全部招商地產股票的價格，即26.54港元/股。自定價基準日起至轉托管期截止日前，若招商地產發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則現金對價將做相應調整
特殊A股證券賬戶
指
本次交易中，對於所有境外B股投資者以及一碼通賬戶下沒有A股證券賬戶或雖有A股證券賬戶但A、B股子賬戶關聯關系尚未確認的境內個人B股投資者，由中國登記結算深圳分公司統一根據投資者B股證券賬戶信息配發的一種A股賬戶，此類賬戶為限制性賬戶，隻能進行賣出委托申報而不能進行買入委托申報
招商地產異議股東
指
在參加為表決本次換股吸收合並而召開的招商地產股東大會上投出有效反對票，反對本次換股吸收合並事項並且一直持有代表該反對權利的股份直至股東現金選擇權實施日，同時在規定時間裡履行相關申報程序的招商地產股東
現金選擇權
指
本次換股吸收合並中賦予招商地產異議股東的權利。申報行使該權利的招商地產異議股東可以在現金選擇權申報期內，要求現金選擇權提供方按照A股23.79元/股（除息調整後）、B股19.46港元/股（除息調整後）受讓其所持有的全部或部分招商地產股票。自定價基準日起至現金選擇權實施日前，若招商地產發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整
現金選擇權提供方
指
本次交易將由招商局輪船、招商局香港分別擔任A股和B股現金選擇權提供方
現金選擇權申報期
指
招商地產異議股東可以要求行使現金選擇權的期間，該期間將由合並雙方協商確定並公告
現金選擇權實施日
指
現金選擇權提供方向有效申報行使現金選擇權的招商地產異議股東支付現金對價並受讓其所持有的招商地產股票之日，該日期將由本次合並雙方另行協商確定並公告
員工持股計劃、本員工持股計劃
指
招商局蛇口控股員工持股計劃（認購本次配套發行）
吸並協議/《換股吸收合並協議》
指
《招商局蛇口工業區控股股份有限公司與招商局地產控股股份有限公司換股吸收合並協議》
10名特定對象
指工銀瑞投擬設立及管理的資產管理計劃、國開金融、華僑城、奇點投資擬設立及管理的有限合夥企業、易方達投資擬設立及管理的契約式基金、興業財富擬設立及管理的資產管理計劃、鼎暉百孚擬設立及管理的有限合夥企業、致遠勵新擬設立及管理的有限合夥企業、博時資本擬設立及管理的資產管理計劃A及資產管理計劃B、員工持股計劃
《股份認購協議》
指
為本次配套發行之目的，招商局蛇口控股與10名特定對象分別簽署的《股份認購協議》
權利限制
指
股東持有的股份權屬關系不明確，或存在質押、司法凍結、查封或法律法規限制轉讓等其他情形
存貨評估基準日
指
2015年6月30日
改制基準日
指
2015年4月30日
《公司章程》
指
招商局蛇口控股現行有效的《招商局蛇口控股股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
指
經招商局蛇口控股於2015年9月16日召開的第一屆董事會第四次會議審議通過的《招商局蛇口控股股份有限公司章程（草案）》，尚待招商局蛇口控股股東大會審議通過，並將於本次發行的 A 股股票在深交所上市之日起生效
《內控報告》
指
信永中和出具的《內部控制鑒證報告》（XYZH/2015SZA20048號）
《審計報告》
指
信永中和出具的《審計報告》（XYZH/2015SZA20039號）
報告期、最近三年及一期
指
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月
《備考財務報告》
指
由信永中和出具的《招商局蛇口控股股份有限公司2015年6月30日止一年一期備考財務報表審計報告》 （XYZH/2015SZA20062）
《備考盈利預測審核報告》
指
由信永中和出具的《招商局蛇口控股股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度盈利預測審核報告》 （XYZH/2015SZA20042）
《盈利預測補償協議》
指
《招商局集團有限公司與招商局蛇口工業區控股股份有限公司之盈利預測補償協議》
實際盈利數
指
招商局蛇口控股經審計的2015年度、2016年度和2017年度實現的扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者凈利潤
預測凈利潤數
指
招商局蛇口控股2015年度、2016年度和2017年度的備考盈利預測扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第109號）
《重組若幹規定》
指
《關於規范上市公司重大資產重組若幹問題的規定》
《首發辦法》
指
《首次公開發行股票並上市管理辦法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》
《監管政策》
指
《證監會調整上市公司再融資、並購重組涉及房地產業務監管政策》
中國證監會/證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
新交所
指
新加坡證券交易所
中國登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司
中國登記結算深圳分公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
合並方財務顧問
被合並方獨立財務顧問
2015年9月
(下轉A24版）
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